■王镜茹

　　11月6日，深圳市优博讯科技股份有限公司披露业绩承诺补偿事项进展公告。公告显示，截至11月5日，公司累计收到相关补偿义务人支付的应返还分红款及现金补偿款约5132.73万元，但相关补偿义务尚未全部履行完毕。将对逾期未履行的义务依法申请强制执行，并推进补偿股份司法过户、注销及减资登记。

　　这起补偿事项源于公司2019年实施的一项并购。由于标的公司珠海佳博科技有限公司未完成累计业绩承诺，交易双方诉诸司法程序。

　　业绩承诺是并购交易中协调估值分歧、缓释盈利不及预期风险的重要安排。但业绩承诺与补偿配套机制能够发挥多大实效，既取决于补偿条款是否清晰完备，也取决于承诺义务人是否具备履约能力，以及上市公司能否及时行权、维护自身权利。

　　其一，交易方应当将履约能力审查前置。并购论证往往重点关注标的企业未来能赚多少钱，需要充分审查在业绩承诺未完成时，补偿由谁补、拿什么补、能否及时补。现金补偿应重点关注义务人的资产、负债及资金来源；股份补偿则需关注相关股份的权属、质押、冻结等情况。在此基础上，结合交易特点设置分期支付、股份锁定及适当担保等安排，使风险发生时具有可执行的标的。

　　其二，并购交易完成后，上市公司需持续落实管理责任，独立评估标的竞争力、估值依据和后续投入需求。在业绩承诺期内，董事会和管理层应跟踪标的企业的订单质量、回款情况、客户变化及核心团队稳定性，尽早识别经营偏差。不能等到年度审计时才发现业绩缺口，再开始梳理补偿资产和追偿路径。

　　其三，对于承诺期内未能实现业绩的情况，上市公司应尽快响应，依法求偿。已经进入追偿阶段的事项，上市公司应对补偿金额、已到账金额、尚未履行义务，以及股份补偿的过户和注销情况作出充分披露。清晰披露有助于投资者准确判断风险化解程度，并对后续履行形成持续监督。

　　并购能够促进产业整合、提高资源配置效率，业绩承诺是交易定价的参照基准，配套的补偿机制则有助于增强交易信任。上市公司应把履约保障纳入交易设计，把风险跟踪融入投后管理，把依法追索落实到具体行动，让业绩承诺真正从纸面约定转化为具备刚性约束力的风险屏障。

（文章来源：证券日报）