11月7日，科创板模拟芯片企业思瑞浦（688536）发布《关于参股合伙企业对外投资进展公告》，披露参股合伙企业苏州同信嘉远投资合伙企业（有限合伙）（下称“同信嘉远”）通过子公司拟收购宁波奥拉半导体股份有限公司（下称“宁波奥拉”）86.9792%股份，交易总金额36.98亿元。

　　根据公告披露，思瑞浦联合多家产业及投资机构设立同信嘉远，为强化公司在半导体领域的产业布局与核心竞争力，公司作为有限合伙人认缴出资5亿元，占合伙企业全部合伙份额的38.5802%，该事项已经公司2026年第二次临时股东会审议通过。

　　同信嘉远于2026年8月12日完成工商设立登记，并在同年8月17日设立全资子公司苏州同和万盈投资有限公司作为本次股份转让受让方。

　　本次交易，受让方同和万盈拟从宁波奥拉主要股东手中收购标的86.9792%股份，交易金额合计369814.23万元，交易资金来源于合伙企业的自有资金及向银行申请的并购贷款，目前标的股份交割工作正在推进当中。在此之前，思瑞浦已于2026年3月通过股份转让取得宁波奥拉4.7452%的股权。

　　公告显示，宁波奥拉为港澳台投资未上市股份公司，主营业务为模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务，产品线覆盖时钟、电源管理、射频芯片，同时开展半导体技术授权业务，已与SiTime、安森美签署长期技术授权协议。

　　未经审计财务数据显示，2025年度宁波奥拉实现营业收入60492.52万元，净利润14707.04万元；2026年1-9月实现营业收入44050.95万元，净利润6619.72万元。公司提示，标的公司的IP授权固定对价收入一般在第四季度确认收入。

　　本次交易将宁波奥拉100%股权估值确定为42.52亿元。定价方面，对于标的公司的芯片研发销售业务，按照永续经营进行折现确定其估值，并参照了可比公司估值进行验证。对于标的公司IP授权业务，从谨慎性角度本次估值仅将已签署协议的未来收益进行折现确定IP授权业务估值，综合账面现金后协商确定整体股权价值。

　　业绩对赌方面，宁波奥拉在职员工持股平台以税后对价9亿元，对两大业务分别设置业绩承诺：IP授权业务2026-2030年累计总收入不低于2.98亿美元；芯片销售业务2027-2029年税前净利润分别不低于5200万元、13000万元、20000万元。补偿上限不超过9亿元业绩承诺对价。

　　公告显示，本次股份转让价款全部完成支付后12个月内，持股平台应当将上述全部业绩承诺相关对价通过适用法律允许的方式增持公司股票，同时交易设置共管账户管理业绩承诺相关资产，未达成解锁条件前不得随意处置资产。治理层面，标的设立5名董事，思瑞浦可通过合伙企业提名1名董事席位。

　　从上市公司层面看，思瑞浦强调，本次投资系公司参股的合伙企业作出的投资决策，本次投资成功实施后，同信嘉远对宁波奥拉的持股比例为86.9792%，公司对同信嘉远的出资比例为38.5802%，公司通过所持合伙企业财产份额间接享有相应投资权益，公司以对该合伙企业的认缴出资额人民币5亿元为限承担有限责任。本次为参股合伙企业层面的对外投资行为，公司对该合伙企业的投资会计核算计入长期股权投资，不纳入合并报表范围，预计不会对公司当期经营业绩产生重大影响。

　　业绩端，思瑞浦10月27日披露的三季报显示，2026年前三季度公司实现营业收入26.92亿元，同比增长75.87%；归母净利润6.10亿元，同比增长384.33%。第三季度单季营收10.86亿元，同比增长86.77%；归母净利润3.03亿元，同比增长401.54%，单季度营收、净利润均刷新历史纪录。

　　公告同时提示多重风险，称股权投资周期较长，标的公司所在行业具有技术迭代快、研发投入高、下游应用需求变动大等特点，标的公司业绩受半导体行业周期、终端市场需求、行业竞争格局、客户导入进度等多重因素影响，存在业绩波动的风险；交割层面存在先决条件能否如期达成、交割延期风险；资金端，合伙人资金实缴、并购贷款银行审批放款均存在不确定性，提请投资者注意风险。

　　公司表示，后续将密切跟踪合伙企业投资进展，督促投后管理，依规履行信息披露义务。

　　来源：读创财经

（文章来源：深圳商报·读创）