央广网北京10月21日消息（记者牛谷月）证券市场先行赔付有了“操作手册”。10月19日，证监会就《证券市场先行赔付指导意见（征求意见稿）》（以下简称《指导意见》）公开征求意见，明确支持、鼓励实施先行赔付。

　　央广财经记者注意到，《指导意见》共21条，从适用主体、受托服务、实施程序、协同机制、支持鼓励五个方面，进一步规范先行赔付活动的具体实施方式，明确投资者保护机构在先行赔付过程中的受托服务范围，为市场主体主动实施先行赔付提供公开指引。

　　作为证券民事侵权领域的倡导性规定，《证券法》第九十三条（下称“第九十三条”）已确立先行赔付活动的基本框架。2019年修订的《证券法》实施后，紫晶存储、广道数字两单先行赔付已完成，清越科技案正在进行中。受访专家表示，此前的成功实践证明了制度效能，却也反衬出规则供给的不足：赔付方案如何制定、资金何时到位、投资者权利如何保障，各案做法不一，市场预期难以稳定。《指导意见》的出台，正是对这一制度短板的系统性回应，其核心指向是把先行赔付从原则性安排，转化为有程序可循、有边界可守、有激励可期的操作规范,更好发挥先行赔付制度快捷化解证券群体性纠纷的功能作用，保护投资者利益。

　　适用主体扩容，自愿和解定位不变

　　《指导意见》首先明确了先行赔付的适用主体和基本定位。

　　在第九十三条列明的控股股东、实际控制人、证券公司之外，会计师事务所、律师事务所等主体自愿实施先行赔付的，也可以参照适用《指导意见》。同时重申，先行赔付属于赔付主体与受损投资者之间的自愿民事和解，赔付主体实施先行赔付后，依法受让投资者对发行人及其他连带责任人的索赔权利，并行使追偿权。

　　受访专家表示，这一安排是对注册制下“看门人”责任的正面回应，也是对市场实践的积极回应。此前案例中，出资方多为证券公司出资或控股股东出资。清越科技案首次将保荐机构、审计机构和实控人纳入同一出资安排。专家指出，适用主体的扩容，意味着责任链条上的各类专业机构都有机会通过先行赔付参与群体性纠纷化解。

　　南开大学金融学教授田利辉对记者表示，将“自愿赔付”的中介机构参照适用，是将先行赔付从“发行人中心”推向“责任链协同”——谁有赔付能力与意愿，谁就可以先行修复投资者损害，再循追偿权回归最终责任分配。

　　北京市立方律师事务所律师彭若愚提醒，相关主体主动实施先行赔付，有助于提高损害救济效率，但并不当然意味着其应当承担全部或最终赔偿责任。先行赔付与最终民事责任的认定应当有所区分。

　　实施程序细化，投保基金公司受托范围明确

　　《指导意见》着墨最重的是实施程序与受托服务。受访专家表示，相关细化的核心，是把过去依赖个案摸索的经验型赔付升级为可预期、可核验、可复制的标准化程序。

　　程序方面，《指导意见》要求先行赔付主体在重要节点及时发布公告；赔付方案应载明必要内容，醒目提示接受先行赔付的法律后果，并在方案发布前将赔付资金足额划入专项基金账户；投资者可在投保基金公司官网先行赔付专栏查询，在公告载明的申报期限内自主选择是否接受，申报期限届满后按方案划付。

　　协同机制方面，证券交易场所、登记结算机构、证券业协会、证券公司及其营业网点等应提供数据支持、技术保障、投资者服务和资金划付等配套支持。

　　“先行赔付是自愿和解，但自愿不等于随意。”在田利辉看来，这些程序要求既保障知情权与选择权，也防止赔付方案暗箱操作，可防止先行赔付沦为信息不对称下的压制性和解。

　　受托服务方面，由中国证券投资者保护基金有限责任公司一揽子提供指导方案的制定实施、投资者损失计算、开设先行赔付专栏、担任基金管理人等全流程服务，相关服务不收取费用。与此同时，《指导意见》对投保基金公司的角色边界作出限定：不代替相关责任主体承担民事责任，也不代替先行赔付主体行使追偿权，其角色是受委托的程序服务者。受访专家指出，这一定位有助于避免公共机构被异化为“监管增信”或“责任兜底”。

　　广道数字案中，五矿证券出资2.1亿元，投保基金公司受托管理，两个月内即完成对7680名投资者的赔付，赔付金额占比99.58%，相关操作模式在《指导意见》中得到了规则化确认。田利辉表示，该案两个月赔付金额近乎全覆盖，证明专业受托可以同时降低和解成本与道德风险。

　　追偿便利与裁量激励明确，强化“主动赔”的正向预期

　　《指导意见》在支持鼓励方面明确，赔付主体基于追偿需要，可以从投保基金公司获取先行赔付的有关材料；证监会可以依法依规将先行赔付相关情况作为行政许可审查、行政处罚裁量、证券期货市场诚信监督管理等的考量因素。

　　记者了解到，追偿权在第九十三条中已有规定，《指导意见》增加的是材料获取方面的操作便利。“若无法调取赔付过程材料，后续向发行人及其他连带责任人追偿就会面临举证困难。明确可从投保基金公司获取相关材料，实质是为追偿权提供程序支撑，提升先行赔付的制度吸引力。”田利辉对记者表示。

　　激励方面，2025年8月修订的《证券公司分类评价规定》已明确，对主动开展先行赔付的券商适当减少扣分分值。

　　中央财经大学副教授刘春生表示，将主动赔付纳入监管裁量，可用正向激励引导责任方优先选择先行赔付，形成“赔付——激励——追偿”的正向循环。

　　“但必须强调，先行赔付不当然免除行政责任，也不阻断刑事追诉，监管裁量中的考量应是酌定从宽因素，而非‘花钱买免责’。”田利辉提醒。

　　用好投资者保护工具，增强市场自我修复的活力与韧性

　　“先行赔付能够使符合条件的投资者在相关民事责任最终确定前获得赔偿，减少投资者通过诉讼等方式主张权利所需的时间和成本。”彭若愚对记者表示，此前的实践已经证明了这一机制在及时弥补投资者损失、集中化解证券纠纷方面的优势和潜力。

　　在中伦律师事务所合伙人唐周俊看来，《指导意见》将先行赔付从个案实践上升为制度供给，也体现了中国证监会始终关注市场实践、及时响应市场实践，不断加强资本市场监管制度建设，努力为资本市场高质量发展提供制度支持和保障。

　　在田利辉看来，规范化先行赔付的意义在于，使投资者保护从“事后对抗”向“事前修复”前移，推动构建多层次投资者保护生态。长远看，这将提升资本市场违法成本，增强中小投资者获得感，也为中国特色资本市场治理体系提供重要制度样本。

（文章来源：央广财经）