10月28日，并购重组概念行情持续火爆。在这背后，近期多种创新型并购方案陆续落地，并购市场快速升温。

　　27日晚间，海联讯公告称，拟通过换股方式吸收合并杭汽轮B，海联讯A股股票自28日开市起停牌。这一重组在市场来看不仅是“A吃B”案例再现，也是“蛇吞象”式重组再现。

　　这是近期A股市场并购重组的一大缩影。除了“A并B”外，跨界并购、定向可转债重组、同一控制下的并购、并购未盈利资产等并购案例相继落地。这些并购方案也得到了二级市场的回应，近期重组指数、并购重组概念股大幅上涨。

　　“并购重组市场被激活了，我们也在不断地撮合并购交易。”一位投行高管告诉第一财经，这与多方面因素有关，一方面监管包容性增强以及鼓励创新，增加了并购的空间，让企业有了更强的并购动力，同时二级市场也给予积极的正向反馈；另一方面，IPO收紧之下，股权投资机构也希望通过并购寻求退出。

　　上述高管同时称，现在并购的标的主要来自新三板公司、辅导的公司、撤回材料的公司等，因为规范程度高，也有一定体量。

　　当然，并购是一个复杂的系统工程，存在较大风险。高禾投资管理合伙人刘盛宇认为，并购更需要注意的是并购后的整合和经营，上一轮并购浪潮后出现了大量跨界并购、拼盘式并购所带来的投后爆雷事件，建议投资者要关注交易本身的产业逻辑和标的本身的长期经营状况。

　　在清华大学国家金融研究院院长、金融学教授田轩看来，未来随着政策支持的持续推出，以及新型并购交易案例的落地，出于快速获取新的技术与市场、促进产业转型升级的需要，预计未来将有更多企业倾向于选择多元化并购策略，进行跨界并购。将给并购市场带来更多活力与机遇，但同时也要求相关市场主体强化并购服务能力，尤其是提升跨界整合能力，提高合规与风险意识，以适应新的市场变化。

　　多种创新案例相继落地，并购市场升温

　　10月28日，Wind重组指数再度大涨4.93%，自9月24日“并购六条”发布以来至今累计上涨53.51%。个股方面，旭杰科技、东和新材、浩淼科技、银之杰涨幅均超20%，古鳌科技、易成新能等上涨逾10%，雅运股份、华西股份、华东重机、沈阳机床等涨停。

　　在并购重组概念行情火爆的背后，并购重组市场正在快速升温。刘盛宇对记者称，近期并购市场活跃度确实有明显提高，尤其是投行、PE/VC被投项目通过并购退出，以及上市公司寻求优质并购标的的积极性比之前有所提高。

　　这从近期一系列并购重组方案落地便可见一斑，且多种创新型并购方案出炉。

　　其中，同一实控人下的合并重组案例较多。海联讯和杭汽轮B的重组就属于这一类，杭州市国有资本投资运营有限公司为海联讯的控股股东和杭汽轮B的间接控股股东。

　　科源制药的并购重组也是类似情况。该公司拟向力诺投资、力诺集团等39名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的宏济堂99.42%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。力诺投资为上市公司的控股股东，力诺集团为上市公司的间接控股股东。

　　另外，中国动力、电投产融、远达环保、富乐德、合肥城建、千金药业等公司的并购重组均属于同一实控人下的合并重组。

　　“从目前来看，同一实控人下的并购重组较多，核心点在于没有商誉问题、谈判比较高效，也有利于上市公司通过整合做优做强。”上述投行高管称。

　　跨界并购“松绑”之后，已有一些企业推出并购方案。百傲化学便跨界并购半导体设备公司，10月7日晚间，该公司公告称，全资子公司拟以7亿元对苏州芯慧联半导体科技有限公司进行增资，并通过接受表决权委托方式合计控制其54.6342%股权的表决权，实现控股；同时，拟以不超1亿元的资金参股芯慧联新（苏州）科技有限公司。

　　阳谷华泰也计划跨界并购。10月24日晚间，该公司公告称，计划通过发行股份等方式购买波米科技有限公司股权。

　　在这些并购中，有一个现象是多数案例为传统产业向新兴产业做并购。

　　“这些案例各有特点，都给市场提供了极大的交易信心，我们最关注的还是在交易支付方式和高质量发展下的跨界并购，这两条是我们在实务中经常遇到的问题，现在监管政策允许，后续交易并购案例达成的可能性在提高。但现阶段，我们发现同一实控人下的资产注入较多，后续期待更加市场化的交易案例会有所增加。”刘盛宇称。

　　田轩也称，这些新型案例的落地向市场传递了积极信号，显示出我国资本市场在并购重组领域的创新与活跃。且企业可开展的并购方式更加多样，灵活性更强，如开展并购的企业不再局限于同一行业或领域，而是能通过跨界并购等方式，实现产业结构的优化升级。并购交易架构及交易方式也有更多选择，例如，通过发行定向可转债重组，实现了资本结构的优化和风险共担。

　　一二级市场有望迎新活力

　　在IPO收紧的情况下，并购重组政策持续加码，新型案例不断落地，并购重组市场升温，这是否将激活一二级市场？

　　刘盛宇认为，IPO和并购之间不应该是跷跷板现象，而应该是回归到何种方式更有利于企业本身的发展，比如有的企业规模较大或者产品矩阵、技术延展性很好，相对更适合独立发展，就适合走IPO，但有的企业有明显的天花板，又明显属于“小而美”的公司，这样的公司就适合被并购。

　　田轩也称，通过提升并购重组市场的活跃度，将带动市场参与者的积极性，为一二级市场注入新的活力，激发市场交易的热情。一级市场通过并购重组交易实现企业的转型升级，增强企业核心竞争力；二级市场则因为并购重组带来的预期效应和投资机会，吸引更多投资者参与，通过参与上市公司股票交易等方式获得相应的投资收益，同时推动各个行业领域的资源整合，新技术、新业务的拓展，助力企业转型升级。

　　就对股价和业绩的影响而言，“短期存在公告效应，长期提振经营效益。”申万宏源研究新股策略团队认为，从短期来看，重组事件存在公告日效应，重组公告的公布促使投资者据此对展开并购重组的上市公司进行重新估值，进而影响公司短期股价走势。当然，短期公告日效应的有无与大小，也取决于二级市场的风格轮动及风险偏好变化。从长期来看，基于产业链上下游、以及横向资源整合的优质并购能够发挥优势互补的协同效应，进而助力上市公司提升经营效率、扩大市场份额、提振长期业绩表现和股价表现。但并购重组积极效应的发挥，取决于整合是否成功，协同效应是否能充分体现，事实上，现实市场中失败的并购重组亦屡见不鲜。

　　并购确实并非易事，涉及交易和整合等复杂事项，尤其是一些新型并购存在操作难度。那么，当前并购需要注意哪些要点，如何规避风险？

　　上述投行高管认为，主要存在两方面风险：一是市场对标的资产预期过高，导致之后没有兑现预期，二级市场行情存在下跌风险；二是最大的风险还是标的公司本身的经营风险，并购之后整合失败。

　　对于规避这样的风险，上述投行高管认为，需要信息披露公开透明充分，让投资者看得懂、全面了解，从而进行判断，通过信息披露来释放风险。

　　有接近监管的人士也告诉记者，实践中，有上市公司重组收购微利、报告期亏损的标的案例，但充分解释原因、提示风险。信息披露方面，对评估估值过程、依据和审慎性充分披露，交易条款方面，考虑是否对锁定期、估值补偿等作出妥善安排。

　　并购整合成败尤为关键。“我比较关注的创新之处，是上述跨界并购如何进行并购后的产业布局优化，提升行业集中度和资源有效协同，以及‘A并B’模式如何发挥资本市场作用，产生‘1+1>2’的协同效应。”田轩称。

　　刘盛宇也认为，并购更需要注意的是并购后的整合和经营，总结上一轮并购浪潮后续经验，曾经出现了大量跨界并购、拼盘式并购所带来的投后爆雷事件，建议投资者要关注交易本身的产业逻辑和标的本身的长期经营状况。

　　就科创板而言，上述接近监管的人士称，科创板上市公司开展产业链上下游并购整合的，应当充分论证所购买资产和上市公司主营业务具有协同效应，重组后上市公司未明显削弱“硬科技”属性。

　　“在当前并购中，需要注意并购的全过程管理，包括并购目的设定、项目筛选、交易架构设计、并购后的整合管理等，同时时刻关注过程中可能产生的法律合规风险与可能带来的公司经营风险。”田轩称。

　　未来趋势如何？

　　并购市场不断活跃，未来将呈现怎样的趋势？

　　“未来一段时间，并购重组市场一定会保持一个相对活跃的状态，对于一二级市场和整个资本市场都将注入信心和活力。”刘盛宇认为。

　　田轩认为，随着我国技术和产业变革的加速，市场竞争日益激烈，将有更多企业选择采取并购重组的方式积极进行资产结构优化和业务布局，进行多元化发展，同时资本市场机制的逐步完善也提供了更佳的外部环境。在这一趋势下，并购将突破传统边界，跨界并购、跨地域（国界）并购更加普遍，并购交易方式也将持续推陈出新。

　　从重点并购方向来看，田轩认为，关键共性技术、前沿引领技术、颠覆性技术等创新企业并购活动将更加频繁，新一代信息技术、数字化、人工智能、新能源、新材料、高端装备、生物医药等战略性产业领域将成为并购主流。

　　上述投行高管也称，未来并购的主要方向可能在生物医药、泛科技与先进制造等领域，科技含量高或有技术突破的公司有望被并购。

　　并购市场的变化也将延伸至整个资本市场。

　　在田轩看来，主要体现在两方面：一方面带动投资机构如私募股权、战略投资者等资方的参与热情，给予投行、会计事务所、律所、咨询机构等更多业务机会；同时，新的并购要求也会推动整个行业业务模式的改革，提升整体服务能力，尤其是提高并购后的整合能力。

　　另一方面，并购市场的活跃度将传导至二级市场，提升市场流动性，并引导投资者转变投资理念，关注企业长期发展和经营能力，推动上市公司整体估值方式的变革，引入长期资本，促进价值投资。

（文章来源：第一财经）