为进一步规范股份减持行为，5月24日，上交所在征求意见的基础上，正式发布了《自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》《科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引》，并配套修订发布了相关业务指南。

　　值得注意的是，减持业务规则严格规范大股东减持。如明确大股东认定应当将股东各证券账户股份与其通过转融通出借但尚未归还或通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的该公司股份数量合并计算；明确大股东的一致行动人应当遵守大股东减持的规定；明确大股东自身涉及违法违规情形的，在相应期限内不得减持该公司股份。

　　进一步明确控股股东、实际控制人减持要求。整合上市公司存在破发、破净、分红不达标情形时的减持规定；明确控股股东、实际控制人及其一致行动人在上市公司和自身涉及违法违规情形下，在相应期限内不得减持。

　　在防范绕道减持方面，减持业务规则防范利用“身份”绕道。整合大股东、董监高在离婚、终止、分立等情形下的减持规则，明确大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系后的6个月内共同遵守大股东减持的相关规定。

　　同时，防范利用“交易”绕道。落实《暂行办法》关于协议转让的相关要求，并明确按照规定赠与导致减持股份的参照适用协议转让方式的规定；进一步明确因司法强制执行、股权质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致股份减持的，应当根据不同的减持方式分别适用相关规定。防范利用“工具”绕道。重申禁止大股东、董监高融券卖出本公司股份或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易；明确股东因认购或申购ETF减持股份的，参照适用集中竞价交易方式减持的规定。

　　此外，上交所还对询价转让和配售业务中的交易过户流程等作了必要的优化。

关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的通知

上证发〔2024〕72号

　　各市场参与人：

　　为了深入贯彻中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步规范股东减持行为，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等要求，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》进行了修订，并整合了配套业务规则，形成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称《指引》，详见附件），适用于主板、科创板上市公司。《指引》已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

　　关于新旧规则适用的衔接安排具体如下：

　　一、上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份，在《指引》施行前完成股份过户的，适用股份过户时本所相关减持规定；在《指引》施行后完成股份过户的，适用《指引》规定。

　　二、上市公司股东因股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置减持股份，相关股份在《指引》施行前完成质押登记或者成为融资融券业务担保物的，适用当时本所关于上市公司破发破净分红不达标的减持规定；在《指引》施行后完成质押登记或者成为融资融券业务担保物的，适用《指引》规定。

　　除本通知特别说明的规定外，本所于2017年5月27日发布的《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）、2018年1月12日发布的《〈上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则〉问题解答（一）》（上证函〔2018〕66号）、2023年8月25日发布的《〈上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则〉问题解答（二）》（上证函〔2023〕2530号）、2023年9月26日发布的《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（上证发〔2023〕151号）同时废止。

　　特此通知。

　　附件：

　　1.上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份

　　2.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》起草说明

　　上海证券交易所

　　2024年5月24日

关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》的通知

上证发〔2024〕73号

　　各市场参与人：

　　为了深入贯彻中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步规范股东减持行为，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等要求，并结合实践运行情况，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》进行了修订，并更名为《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（以下简称《指引》，详见附件）。《指引》已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

　　本所于2022年10月14日发布的《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（上证发〔2022〕139号根据2023年8月25日上证发〔2023〕138号《关于修改、废止部分业务规则和业务指南的通知》修正）同时废止。

　　特此通知。

　　附件：

　　1.上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售

　　2.《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》起草说明

　　上海证券交易所

　　2024年5月24日

关于发布《上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引（2024年5月修订）》的通知

上证发〔2024〕74号

　　各市场参与人：

　　为了深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步规范科创板上市公司股东通过询价转让和配售方式转让股份，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》等规定，上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司修订形成了《上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引（2024年5月修订）》（详见附件），现予以发布，并自2024年5月24日起施行。

　　2023年8月25日发布的《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引（2023年8月修订）》（上证发〔2023〕139号）同时废止。

　　特此通知。

　　附件：

　　1.上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引（2024年5月修订）

　　2.《上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引（2024年5月修订）》起草说明

　　上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司

　　2024年5月24日

（文章来源：21世纪经济报道）