经历了近半年时间的数轮沟通后，苏州凯风正德投资管理有限公司（简称“凯风创投”）旗下基金将其投资的公司——骏玖电子科技（上海）有限公司（简称“骏玖电子”）以侵犯股东知情权为由诉至法院，在其多数诉求未获法院支持后，凯风创投近期又以“股东回购权”为由再次发起诉讼，一起私募股权投资机构与创业公司之间“由爱转恨”的典型案例就此上演。

　　12月1日，骏玖电子一位内部人士在接受《经济参考报》记者采访时表示，公司及实际控制人坚持认为他们并未违反投资协议，也未触发回购条款。凯风创投法务高级副总裁岳岚培就记者此前发送的采访提纲回复称，相关事项已提起法律途径解决，可以关注司法判决。

　　对此，苏州一家中型私募股权投资机构创始人告诉记者，近几年私募股权投资生态链受到较大冲击，若投资标的公司遭遇经营业绩下滑、短期IPO无望、LP退出意愿强、投资基金到期等，LP与GP、GP与投资标的公司之间的矛盾就会加剧，私募股权投资机构近年来采取诉讼回购方式明显增加，但最后往往以“两败俱伤”收场。

　　再度发起诉讼股东矛盾升级

　　2024年，深圳市创新投资集团有限公司因密集向被投企业发起回购诉讼引发市场关注。骏玖电子如今正遭遇类似的情形。

　　梳理整个事件，主角是骏玖电子和凯风创投旗下两只基金——上海凯风开耀投资中心（有限合伙）（简称“上海凯风”）、合肥凯风开盛创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“合肥凯风”）。凯风创投成立于2009年，专注于TMT和Healthcare两大行业生态链的投资。

　　骏玖电子成立于2019年，是一家汽车电子研发解决方案供应商，主要业务是汽车软件测试、整车架构开发、汽车电子软件、汽车电子产品，公司创始股东为丁勇、金烨，两人为同学关系，金烨分管过骏玖电子融资、财务行政、域控制器产品销售工作。

　　凯风创投牵手骏玖电子，金烨起到了重要作用。创立至今，骏玖电子已累计完成四轮融资，凯风创投连续跟投。

　　比如，上海凯风于2022年9月、2023年4月、2024年6月相继参与了骏玖电子的天使轮、A轮、A++轮融资（增资+受让老股），合计投资金额2500万元，合肥凯风则参与了骏玖电子A+轮融资，合计投资金额500万元。两只基金在骏玖电子项目的投资金额合计为3000万元，骏玖电子最后一轮融资的投前估值为7亿元。

　　不仅如此，凯风创投还帮忙引入了一些国有投资机构。目前，骏玖电子共有11名股东，如下图所示：

　　图：骏玖电子股权结构（截至2025年10月）资料来源：骏玖电子A++轮投资协议制图：郭新志

　　从这些操作上来看，至少在2024年以前，凯风创投与骏玖电子之间度过了相当长的一段“蜜月期”。双方在投资协议中约定了诸多“退出路径”，其中之一是“骏玖电子须在2025年12月31日前改制成股份有限公司或未能在A轮投资方交割日起5年内完成IPO”或“骏玖电子或其实际控制人严重违反其陈述保证事项或出现欺诈等诚信问题”等。

　　2024年7月10日，凯风创投法务高级副总裁岳岚培的一封电子邮件正式打破了双方合作的默契。在邮件中，岳岚培指出因“此前多次提到过的财务及公司治理问题迟迟未能得到合理解释及相应整改，包括：财务预算未审议，薪酬提升未审议，公司各项制度制定尚不完善等等”，两只基金正式提出对骏玖电子进行审计。尔后，凯风创投又相继发出了督促函、警告函，骏玖电子于7月27日给予回函。骏玖电子认为凯风创投提出的查阅39项公司核心资料和专项审计，提出的股东知情权诉请已超出了公司法所保障的知情权合理范围，且有不当目的。

　　2024年10月16日，上海凯风、合肥凯风（两者均为原告）与骏玖电子及实际控制人丁勇（两者均为被告）股东知情权一案在上海市闵行区人民法院立案。上海凯风、合肥凯风的核心诉求包括：被告向原告提供指定时段骏玖电子所有财务报表（包括合并及子公司的月度报表、季度报表、年度报表）、股东会会议记录、骏玖电子合并报表范围内的会计账簿和会计凭证（包括附件所列资料1-22）供原告查阅、摘抄以及骏玖电子合并报表范围内的其他经营资料（如供应商清单、招标文件、采购/销售合同台账、存货BOM表、增值税申报表、员工名册、工资表等）。

　　该案于今年9月17日作出一审判决。不过，法院仅驳回了凯风创投要求的对骏玖电子进行专项审计、提供39项经营材料（仅支持其中知情权法定支持的会计账簿和会计凭证）等要求。

　　然而，一波刚平一波又起。2025年7月2日，凯风创投旗下基金——合肥凯风开盛创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“凯风开盛”）在未与骏玖电子进行任何沟通的情况下，突然向法院提起诉讼，要求履行股权回购义务。不仅如此，凯风开盛还申请冻结了骏玖电子用于工资发放和社保缴纳的核心账户。

　　令人费解的是，在骏玖电子对外融资时，骏玖电子、湖州骏玖、丁勇、金烨都是作为“创始股东”一起履约，但凯风开盛发起的“股份回购”诉讼的对象却为骏玖电子、湖州骏玖及丁勇，未将金烨列为被告或提出回购要求。

　　抽屉协议曝光背后或另有隐情

　　在前述骏玖电子内部人士看来，凯风创投接二连三提起诉讼，背后另有图谋。他指出，凯风创投在多轮投资协议中反复强调，骏玖电子和实控人履行知情权义务是符合约定且不存在违约行为的，特别是2024年5月至6月在完成尽调后仍选择投资骏玖电子，并签署了《A++轮投资协议》，结果仅仅过了一个月就突然起诉公司，既然做过详细尽调，如此短的时间内又以“股东知情权”起诉公司，这非常诡异。此外，凯风创投起诉之时，骏玖电子的法定代表人不是丁勇而是金烨。凯风创投直指丁勇而非金烨，也不合理。

　　事实上，骏玖电子对凯风创投的不信任在前一次交锋中已经显露无遗。

　　在前次股东知情权诉讼中，骏玖电子曾向法院陈述，凯风创投投资了多家公司，其中南京美均电子科技有限公司（简称“美均公司”）和骏玖电子存在实质性竞争关系，因此上海凯风、合肥凯风行使知情权有不正当目的。不过，法院最终并未采信上述说法。

　　记者获得的一份凯风创投与金烨签订《担保协议》显示，在骏玖电子对外融资时，金烨与凯风创投还有其他约定。

　　记者注意到，该担保协议签署于2024年，上海凯风、合肥凯风均为债权人，债务人（担保人、抵押人、出质人）为金烨，担保物为金烨名下房产。该协议有两个地方值得推敲——

　　一是担保方式。协议3.2条约定，债务人（指金烨）应该担保协议生效后4个月内或任一债权人与目标公司/其他创始股东就有关股权回购纠纷案件一次庭审辩论终结前1个月内或债务人知悉目标公司其他投资人对其本人提出回购请求（含起诉方式提出回购请求）之日起1个月内（孰早）完成抵押登记手续，债权人予以配合。

　　二是合同的生效和变更。该协议第7.6条载明：该担保协议生效后，如债权人通过主合同项下其他债务人方实现债权清偿；或通过协商等方式，使得债务人/担保人/质押人/出质人成为目标公司（指骏玖电子）实际控制人，目标公司另一创始股东退出目标公司或以债权人合理满意的方式实现目标公司重组的，本担保协议自动解除，债权人应在上述事件实现后3个月内配合债务人/担保人/质押人/出质人办理相应解押手续。

　　图：凯风创投旗下基金与骏玖电子创始股东金烨所签署的抽屉协议资料来源：受访者供图

　　若将上述两条约定连起来看，金烨与上海凯风、合肥凯风签署的抽屉协议似乎都预言了骏玖电子所遭遇的两起蹊跷诉讼，且事件可能正在向另一种情形发展——骏玖电子创始股东退出。

　　在前述骏玖电子内部人士看来，上述抽屉协议就是凯风创投和金烨一起夺取公司控制权或者按照凯风创投满意的形式重组公司的关键证据。“令人不解的是，凯风创投的员工还不断联系骏玖电子的核心客户，干扰公司与客户的正常合作，对企业商誉、客户关系等造成实质性损害”，该人士称。

　　12月4日，独立第三方——知名财税审专家刘志耕分析认为，凯风创投两次诉讼的可能动机更多是为争夺控制权或商业竞争，主要存在三方面动机：一是可能为了争夺控制权。凯风创投作为最大外部股东试图通过诉讼施压，以期达到干预公司经营或推动分拆的方案，来获取更大的话语权。凯风创投与联合创始人金烨被指存在未公开协议的情况，也进一步佐证了控制权争夺的意图，且争夺控制权很可能是核心动机。

　　二是可能有其潜在的商业竞争意图。如查阅39项公司核心资料和专项审计，可能是为了获取行业情报，或通过接触大客户削弱骏玖电子的竞争力。

　　三是可能为了掩盖投资风险。如果未来骏玖电子业绩未达预期，凯风创投可能通过诉讼转移矛盾，或为后续退出制造法律依据和有利自身的舆论。

　　“需要注意的是，由于法院一审判决已驳回凯风创投的部分诉讼请求，其主张的‘正当目的’和‘必要性’也未被完全认可，因此，上述动机更多是基于事实的合理推测。”刘志耕说。

　　记者致函凯风创投求证相关问题，其未予置评。

　　如今，凯风创投与骏玖电子已经陷入信任危机。骏玖电子部分股东称，凯风创投若要退出，他们愿意坐下来好好商量退出事宜，比如通过引入新的投资人受让凯风创投的股份，但凯风创投对此反应平淡。

（文章来源：经济参考网）