证监会12月5日就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》向社会公开征求意见。

　　本次公开征求意见的上市公司监管条例立足国情市情、紧扣监管实际、坚持问题导向，突出对公司治理的规范、对并购重组活动的支持、对违法行为的打击、对投资者的保护；对新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件重点部署的加强信息披露和公司治理监管、强化上市公司现金分红监管、推动上市公司提升投资价值、加大退市监管力度等方面，都做了规定。

　　上市公司监管条例首次在行政法规层面，设专章将上市公司的治理作为规范重点，细化补充了公司法和证券法，有效衔接了下位法的要求。

　　市场人士认为，制定上市公司监管条例，是健全上市公司监管法规体系的重要举措。条例公开征求意见，意味着上市公司规范发展迈出坚实步伐，有助于夯实资本市场高质量发展的基础。

　　要点概览：

　　提升并购重组质效

　　对违规占用担保、第三方配合造假等恶性违法行为设定罚则

　　明确董事会积极追偿的义务

　　对公司股票终止上市交易后的转让或者交易作出安排

　　覆盖上市公司“全生命周期”

　　强化全链条监管

　　条例作为一部全面规范上市公司及相关各方行为的基础性法规，既覆盖全面又突出重点。

　　关于公司治理，条例按照新公司法的原则精神，立足上市公司作为公众公司的特点，提出细化要求，既关注基本治理架构，对上市公司章程、组织机构设置及职权划分等作出针对性规定，又抓住“关键少数”，直接规范控股股东、实际控制人及董事高管的行为。一方面推动上市公司建立健全监督制衡机制，形成有效的自治约束；另一方面督促关键人依法行使权利、切实履行职责义务，防范利益冲突。

　　关于信息披露，依法真实披露信息是对上市公司的基本要求。条例一方面聚焦财务造假这一恶性信息披露违法行为，从防范、惩处等不同角度加强规制，严厉打击；另一方面聚焦公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金披露用途变更等实践中出现的重点问题，提出解决思路和方案。

　　关于并购重组，条例立足基础，明确收购、重大资产重组的基本含义、基本要求，稳定各方参与的市场预期。

　　关于市值管理、分红回购，条例核心是强化上市公司及相关各方积极回报投资者的意识，督促上市公司将依法提升公司投资价值内化为内部制度、积极行动。

　　关于股票退市、破产重整，牵涉利益广、主体众多，条例以保护投资者利益为出发点，保障制度的严格执行。

　　上市公司监管条例

　　针对性强、亮点突出

　　本次公开征求意见的上市公司监管条例立足国情市情、紧扣监管实际、坚持问题导向。

　　一是突出对公司治理的规范。上市公司监管条例首次在行政法规层面，设专章将上市公司的治理作为规范重点，细化补充了公司法和证券法，有效衔接了下位法的要求。

　　重点包括：规范上市公司的章程和基本治理架构；规范控股股东、实际控制人的行为；压实董事高管的忠实勤勉义务、健全公司的激励与约束机制；明确独立董事、董事会秘书的职责定位，发挥公司内设机构的监督制约作用。

　　二是突出对并购重组活动的支持。征求意见稿细化完善了证券法关于上市公司收购的规定，对收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等，做了明确，进一步稳定市场预期。同时，对重大资产重组的要求、程序以及监管机制进行完善。完善财务顾问监管制度，对财务顾问的聘请、职责、独立性要求等做了细化规定，促使财务顾问在上市公司并购重组、破产重整等领域更好发挥“把关”作用。

　　三是突出对违法行为的打击。对于财务造假行为，本次征求意见稿进一步加大基础制度供给：强化公司内部监督制约，要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责，规定造假分红、薪酬退回机制；禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假，并明确配合造假的法律责任，破除造假“生态圈”；细化监督管理措施，进一步提升监管质效。

　　对于大股东长期侵占上市公司资金，利用上市公司违规为大股东提供担保等严重损害上市公司及中小股东的利益行为，征求意见稿明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并设置专门的法律责任，务求“打准”“打痛”。此外，征求意见稿明确了董事会积极追偿的义务，要求董事会审计委员会对涉嫌违法违规开展调查，董事会通过各种方式维护上市公司利益。

　　四是突出对投资者的保护。公开征求意见稿突出以人民为中心的价值取向，设“投资者保护”专章：一方面推动上市公司提升投资价值，明确上市公司及相关各方促进提升投资价值的要求，严禁操纵市场等违法违规行为；进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识；另一方面强化投资者保护，坚决防范退市公司通过恶意规避强制退市等方式损害投资者利益；要求主动退市公司提供现金选择权或者其他合法形式的异议股东保护措施，对公司股票终止上市交易后的转让或者交易作出安排。

　　增强基础法治供给

　　上市公司是资本市场的基石。

　　党中央、国务院高度重视提高上市公司质量工作。党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》提出，提高上市公司质量，强化上市公司监管和退市制度。党的二十届四中全会审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》要求提高资本市场制度包容性、适应性，健全投资和融资相协调的资本市场功能。中央金融工作会议提出，大力提高上市公司质量。《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》对出台条例作出明确部署安排。

　　近年来，上市公司规模快速增长、结构持续优化、质量不断提升，有力支持了资本市场和实体经济的健康发展，但和建设现代化产业体系、实现经济高质量发展、加快建设更多世界一流企业的要求相比，还存在一些差距，部分上市公司仍存在治理机制不健全、信息披露不合规、董监高不尽职、大股东行为不规范等问题。

　　出台条例是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求。

　　本次条例起草工作深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中、四中全会精神，落实中央金融工作会议和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》部署要求，总体把握以下几点：

　　一是坚守监管的政治性、人民性。坚持党对资本市场工作的全面领导，将党中央、国务院关于强化上市公司监管、提高上市公司质量工作的决策部署落实在法规中；突出以人民为中心的价值取向，通过制度安排更加有力有效保护投资者特别是中小投资者合法权益。

　　二是紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线。进一步夯实依法监管、全面监管的法规基础，同时支持上市公司利用资本市场制度做优做强、提升质量。

　　三是坚持问题导向。立足监管实际、总结监管经验，将证券监管规则中被实践证明行之有效的规定和做法总结提炼为法规制度。

（文章来源：中国证券报）