今年5月宣布拟以10.6亿元收购18.60%股权控股佐力药业(300181)后，10月20日晚间，华东医药(000963)一纸公告宣告该意向收购终止，而原因则为收购完成后将构成同业竞争，各方经多次商谈短期内无法达成一致的解决方案。
值得一提的是，此前，华东医药收购佐力药业意向公布后，市场曾指此次收购溢价七成，并质疑公司高溢价收购业绩连续四年下滑的佐力药业的动机。
止步同业竞争
5月27日，华东医药和佐力药业分别发布公告称，华东医药拟以不超过10.6亿元收购佐力药业113216652股股份，占佐力药业总股份的18.60%。若收购成功，华东医药将“执掌”佐力药业，成为佐力药业控股股东。
受此消息影响，5月27日，佐力药业开盘一字涨停，但华东医药股价却在当日一字跌停。
据悉，以此次意向收购方案10.6亿元的价格来看，华东医药每股收购成本将达9.36元，这相较于5月24日佐力药业每股收盘价5.54元溢价68.95%。另外，佐力药业从2015年至2018年，净利润逐年下滑，同比分别下滑17.84%、15.04%、37.32%、54.03%。其中，2017年和2018年更是出现了营收与净利润双降局面。
而另一面，华东医药近年来则保持较好的势头。2018年和2019年第一季度，华东医药分别实现营业收入306.63亿、97.05亿，同比增长10.17%、23.84%；净利润22.67亿、9.07亿，同比增长27.41%、37.63%。
今日晚间，华东医药在终止收购公告中表示，自上述《股份转让意向书》签署后，公司组织工作团队对佐力药业开展了尽职调查，并得到了佐力药业的积极配合，同时双方就产品与业务合作也多次进行了积极的沟通、协商和论证。但鉴于公司目前的百令系列产品和佐力药业控股子公司的百令片产品在收购完成后构成同业竞争，在现有国内法律法规的限制性规定前提下，股权收购后两家上市公司在业务规划及产品整合方面仍存在较大不确定性。各方经多次商谈短期内无法达成一致的解决方案，各方无意继续《股份转让意向书》的履行，无法签署正式股份转让协议。现经各方友好协商，一致同意终止《股份转让意向书》，并已于 2019年10月19日签署了《之终止协议》。
高溢价收购曾遭质疑
值得一提的是，此次高溢价收购还曾引发市场质疑。
在深交所互动平台上，有投资者曾提出质疑：佐力药业业绩差，华东医药的出价却远高于市场价格，此事是否经过股东大会审议？对此，华东医药回答称，目前的转让总价不是最终成交价，实际成交价格将根据尽职调查情况由双方进一步协商确定。此番收购无需通过公司股东大会审议，但需上报公司董事会审议方可实施。
同样也有一些投资者询问佐力药业，“转让给予佐力的估值是否偏高？请问董秘如何看待佐力的估值？”“请董秘给予市场再次正面回答：牛板金爆雷和佐力药业有没有关系。”
对此，佐力药业回复投资者表示，首先，本次股权转让价格尚未最终确定，具体金额双方将根据对公司的尽调情况在正式股份转让协议中予以确认。其次，本次交易涉及控股权转让，双方约定的定价原则是参照公司当前股价水平并给予一定的溢价。即使按约定的最高价进行交易，折算下来控股一个上市公司溢价也不到3亿元，这在资本市场已经属于很低的溢价了。而且，受让方如果选择在二级市场增持公司股票，随着增持事项的推进，二级市场的股票价格也会不断上升，要达到控股上市公司的成本不一定比协议转让低。佐力药业的乌灵系列产品、中药配方颗粒以及前期布局的科济生物极具发展潜力，双方具有很强的协同效应，有利于华东医药丰富品种线和布局中药产业，实现资源共享与共同发展，对各方均有利。
值得一提的是，在华东医药的并购史上，溢价收购其实并非第一次。如过去的2018年，华东医药就花费15.2亿元现金、溢价逾60%，要约收购了英国医美亏损企业Sinclair。
（文章来源：证券时报）
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