11月11日晚，路畅科技（002813.SZ）一纸《要约收购报告书》把一桩横跨一个多月的控制权交易推到台前。

　　公告显示，收购人浙江鼎聿新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江鼎聿”）将向除远卓天使（龙游）新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“远卓天使”）外的上市公司全体股东发出部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为1680万股，占上市公司总股本的14.00%，要约收购价格为25.03元/股，耗资4.21亿元。

　　而截至11月11日收盘，路畅科技股价报28.63元/股，即使次日股价大跌7.79%，其11月12日的收盘价仍收于26.40元/股，高于要约收购价。

　　浙江鼎聿在今年11月4日才注册成立，其与10月宣布以9亿元受让路畅科技29.99%股权的远卓天使一样，背后站着生于1982年的储能新贵张五堂。若两步交易悉数落地，张五堂将以合计13.21亿元的对价，拿下深圳这家汽车电子上市公司43.99%的股份。

　　张五堂与宁德时代（300750.SZ/03750.HK）、瑞浦兰钧（00666.HK）两家动力电池公司颇有渊源。其曾为宁德时代的员工，却因侵犯宁德时代的商业秘密被判刑，此后又出任瑞浦兰钧旗下兰钧新能源的高管。

　　到了2024年，张五堂创立深圳市当卓电池科技有限公司（以下简称“当卓电池”）。公告显示，当卓电池产品覆盖储能电芯及模组等产品，并同步布局卤化物固液混合态电池、无负极电池等下一代产品。其以自身作为控股平台，下设浙江当卓能源科技有限公司（嘉兴制造基地）和当卓（衢州）电池科技有限公司（龙游制造基地）两大生产基地，已累计完成合计130GWh锂电池产能备案。其中，嘉兴一期12GWh产线已于2026年8月底建成投产。

　　如今，这位储能新贵计划入主路畅科技，能给这家老牌汽车电子公司带来怎样的新生？

　　“倒挂”要约背后：中联重科“兜底”

　　张五堂谋求路畅科技控制权的路径，是一套“协议转让+部分要约”的标准组合拳。

　　协议转让方面，路畅科技控股股东中联重科（000157.SZ）计划以25元/股的价格向远卓天使转让3598.80万股股份，作价9亿元。交易完成后，路畅科技控股股东将变更为远卓天使，实控人变更为张五堂。

　　值得注意的是，在宣布筹划控制权变更的9月29日当天，路畅科技股价便已率先涨停，收报26.38元/股，高于协议转让的价格。股票复牌之后，路畅科技股价一度冲高至29.50元/股，截至11月12日收报26.40元/股，仍高于最新要约收购的价格。对于理性中小股民而言，按市价卖出比预受要约要多赚1.37元/股。

　　事实上，折价要约的背后，有着中联重科的“兜底”。根据《股份转让协议》约定，中联重科将以其所持上市公司1680万股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的14.00%）就本次要约收购有效申报预受要约。

　　在本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于1680万股，收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若超过1680万股，收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（1680万股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　资金来源方面，本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有及自筹资金，其中部分拟通过向银行申请并购贷款取得，目前已取得招商银行股份有限公司衢州分行出具的《贷款意向函》（贷款意向额度2.10亿元），具体贷款情况将以届时签订生效的并购贷款协议为准。

　　而协议转让的资金将由远卓天使各合伙人以其合法拥有的自有资金对远卓天使进行出资，远卓天使以其中9亿元用于支付本次协议转让的股份转让价款。穿透下来，远卓天使背后由张五堂、当卓电池、浙江衢州龙游县国资三方出资。

　　公告显示，张五堂作为远卓天使的执行事务合伙人出资0.01亿元，由张五堂和当卓电池持股的嘉兴市红澜曜新能源合伙企业（有限合伙）和龙游国资旗下的龙游县汇启股权投资合伙企业（有限合伙）分别出资5亿元。

　　路畅科技连亏8年，工程机械龙头淡出

　　回顾中联重科入主路畅科技的过程，同样是通过协议转让+部分要约的路径。

　　2022年，中联重科以21.67元/股从路畅科技创始人郭秀梅手中受让29.99%股份，耗资约7.79亿元；随后又以同一价格向全体股东发出占总股本23.83%的部分要约，最终耗资约14亿元入主，合计持股53.82%。

　　彼时二者讲的故事是“工程机械龙头+汽车智能座舱”的智能化协同；且中联重科入主后便开始筹划一场“蛇吞象”式重组，推动路畅科技收购中联重科子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司99.53%的股权，但这笔重组最终在2024年告吹。

　　而四年时间过去，当初讲的“智能化协同”故事并未在路畅科技的报表上兑现。公司在2023年由盈转亏，并且亏损逐年扩大，2023~2025年归母净利润累计亏损超1.50亿元。从扣非归母净利润口径看，路畅科技自2018年以来已连续8年亏损。

　　最终连年亏损的路畅科技在2025年剥离了冶金废渣超细粉环保新材料业务，将承担相关业务的子公司南阳畅丰新材料科技有限公司的全部股权进行转让，“回血”6028.08万元。

　　而中联重科亦处在主业承压的当口，其2026年前三季度归母净利润同比下降24.46%至29.61亿元，扣非归母净利润同比下降39.92%至15.88亿元。

　　通过本次交易，中联重科预计对公司利润的影响约2.88亿元，其表示，公司回收的资金将进一步聚焦公司相关多元化、全球化、数字化战略投入，提高资源配置效率和经营水平，更好回报公司股东。

　　值得注意的是，中联重科就路畅科技已有的汽车电子业务及其相关资产、负债、人员和经营活动做出的业绩承诺，保证2026~2028年归母净利润大于零，或扣除后营业收入不低于3亿元；以及各年度期末净资产不低于1.20亿元。承诺期内业绩补偿上限为8000万元。

　　而远卓天使则需要对路畅科技新增业务“兜底”——2028年度营业收入不低于5亿元、扣非归母净利润不低于2500万元，若达不到则按差额孰高值支付现金补偿，上限为8000万元。不过，张五堂和远卓天使承诺，未来36个月不将自有资产注入上市公司。

　　中联重科表示，各方拟推动路畅科技与转让方相关业务主体另行商谈战略合作，将其新增业务产品纳入转让方电动化供应链合格供应商考察范围；对通过验证并符合招标程序的产品，在同等质量、价格及交付条件下，依规优先采购。

（文章来源：时代财经）