A股上市公司破产重整的“路条”，正变得愈发稀缺。

　　截至11月9日，年内被法院裁定受理破产重整的A股上市公司仅有3家，分别为*ST华闻、*ST西发与*ST中基。上年同期，这一数字为9家。

　　与之形成对比的是，多家上市公司仍处于预重整阶段，一些预重整公司的产业投资人主动加码承诺，在监管底线之上设置更长锁定期、更高自有资金比例约束。业内人士表示，上市公司重整逻辑已由“保壳套利”向产业深度整合赋能转变。重整不再简单地将债务化解作为单一目标，对重整可行性、产业投资人赋能能力、资金来源合规性、原有主业持续经营价值把关更为严格，后续重整的门槛将越来越高。

　　承诺锁定期延长

　　10月30日至11月5日，*ST瑞和、*ST亿晶等预重整公司的产业投资人承诺，将股份锁定期由36个月延长至60个月。随后，天邦食品的产业投资人通威集团、ST三木的投资人芯峰光电在签署重整协议时，均将锁定期定为60个月。

　　10月30日，*ST瑞和公告，收到重整产业投资人深圳市槟城电子股份有限公司出具的承诺函，在原有“36个月内不转让”承诺基础上进一步加码，自转增股票过户至其证券账户之日起60个月内不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本次受让股份。

　　11月2日，*ST亿晶披露《预重整投资协议之补充协议》，将重整产业投资人股份锁定期由原定的36个月延长至60个月，并额外增设减持前置条件——“锁定期届满后，上市公司最近一期经审计的年度报告显示扣除非经常性损益后实现盈利的，方可依法减持”。

　　11月3日，*ST赛为与重整产业投资人深圳大恩芯储产业投资合伙企业（有限合伙）签署补充协议，将股份锁定期由36个月延长至60个月。

　　11月5日，*ST西旅与重整产业投资人三元玖运（西安）创业投资有限公司签署补充协议，将股份锁定期由36个月延长至60个月。

　　11月10日晚，ST三木公告，公司与福州芯峰光泓投资合伙企业（有限合伙）签署《重整投资协议》。芯峰光泓由芯峰光电出资1.938亿元，占51%的股份，芯峰光电承诺60个月内不通过任何形式转让其持有的合伙份额。

　　2025年3月14日，中国证监会《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》正式施行，沪深交易所同步修订发布13号、14号自律监管指引，明确产业投资人持股锁定36个月、财务投资人锁定12个月。

　　对于重整投资人主动延长锁定期的情形，安徽皖大律师事务所创始人范士明表示，五年的锁定期，使产业投资人难以依靠短期题材炒作、摘帽概念博取价差收益，必须深度参与公司治理、业务整合、产业赋能，以真实经营业绩验证重整效果。

　　与锁定期延长相配套的，是对重整参与资金“成色”的更严格把控。*ST瑞和产业投资人槟城电子承诺，参与本次重整投资的自有资金比例将不低于50%；*ST赛为、*ST西旅、ST三木、天邦食品的投资人亦作出类似承诺。

　　业内人士表示，过往部分重整项目中，有投资人借助高杠杆资金、多层嵌套结构入局，一旦融资环境变化或股价、资产价格下行，可能出现资金链断裂等风险，最终损害债权人受偿权益及中小股东利益。设置50%自有资金比例要求，大幅提升了重整方案的履约确定性。

　　产业资本走上前台

　　根据此前公告，*ST亿晶产业投资人的股权与出资安排发生实质性变更，原协议“宁波瑞廉出资7.19亿元认购不低于3.99亿股、中润光能出资1亿元认购不低于5554.94万股”的安排，调整为“中润光能出资7.19亿元认购不低于3.99亿股、宁波瑞廉出资1亿元认购不低于5554.94万股”。待重整完成后，中润光能将成为公司控股股东，龙大强、孟丽叶夫妇将成为公司实际控制人。

　　公开资料显示，宁波瑞廉成立于2025年8月，实际控制人郑华玲长期从事困境资产投资，先后任职于九鼎投资、鼎晖投资等机构；中润光能则主营高效太阳能电池片研发、生产与销售，近年来电池片出货量跻身全球前三。

　　从“资本主导”到“产业接盘”，这一转换与监管导向相契合。2024年底，最高人民法院与中国证监会联合印发的《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》显示，上市公司重整逻辑要回归到产业经营，切实通过股权结构、经营业务、治理模式等调整，实质性改善公司经营能力，优化主营业务和资产结构，实现上市公司规范治理、高质量发展。

　　无独有偶。11月9日晚，天邦食品发布公告，确定通威集团为重整产业投资人并签署《重整投资协议》。通威集团拟以0.98元/股受让14.7亿股转增股份，投资款总额为14.41亿元，重整完成后，通威集团预计将成为天邦食品控股股东。通威集团承诺取得股份后60个月内不转让。显然，通威集团此次参与重整不是为了财务投资，而是为了产业链整合。

　　多家公司预重整反复延期

　　截至目前，沪深两市仍处于预重整阶段的上市公司超过30家，其中不少公司已多次发布延期公告，预重整周期持续拉长。

　　10月27日，中基健康（即*ST中基）披露预重整延期公告。这是公司第五次延期，期限延至2027年1月28日，其预重整自2025年7月28日启动。至11月2日，公司及全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司收到法院送达的《民事裁定书》，正式获裁定受理重整。

　　10月23日，*ST开元预重整第八次延期届满。公司预重整自2024年9月启动，至今已超过两年；天邦食品预重整自2024年8月启动，耗时已超过26个月；*ST新元自2025年7月启动预重整后，五次延长预重整期限，最新期限延至2027年1月3日。

　　范士明表示，此前部分上市公司开展重整，核心诉求是保壳，依靠债务豁免、资本转增实现资产负债表账面修复，但企业内生经营能力并未得到改善，部分公司重整完成后再度被实施退市风险警示，甚至最终走向退市。2025年重整新规实施后，重整的核心目标转向系统性修复企业经营能力、重塑长期经营价值，对拟重整上市公司本身资质、产业投资人的实力与产业赋能能力均提出更高要求。未来，缺乏重整价值的公司，或是产业投资人实力不足、重整方案无法切实改善上市公司持续经营能力的标的，将难以拿到重整“路条”。

　　梳理往年的重整节奏来看，上市公司重整受理裁定大多在11月底之前。若无法在11月底取得重整受理裁定，那么就很难在12月底前完成重整的全套流程。对于已经触及退市风险指标的上市公司而言，年内重整程序若无法落地，退市风险将显著抬升。

（文章来源：上海证券报）