10月21日晚间，已停牌10个交易日的新亚制程（002388.SZ）发布公告：公司召开第七届董事会第四次（临时）会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买上海启元气体发展有限公司股权并募集配套资金方案的议案》等多项与本次交易相关的议案。公司股票将于10月22日开市起复牌。

　　根据预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海启元气体发展有限公司（以下简称“启元气体”）15.86%股权，并募集配套资金。同时，公司拟现金收购启元气体51.27%股权，该现金收购与本次发行股份及支付现金购买资产相互独立，不互为前提条件。

　　截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。本次交易预计构成重大资产重组，但不构成关联交易，也不构成重组上市。

　　定价方面，发行股份的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为5.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。江英等7名交易对方承诺，因本次重组取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。募集配套资金部分拟向不超过35名特定投资者发行，锁定期6个月，拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。

　　需要特别指出的是，基于保护上市公司和全体股东利益考虑，新亚制程与启元半导体、俞俊签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，启元半导体、俞俊承诺2027年度、2028年度、2029年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现暂定不低于22,248万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润暂定均不低于4,635万元。

　　新亚制程表示，启元气体产品覆盖电子大宗气体与电子特气，与公司现有业务中的锂电材料和胶粘剂产品同属电子材料行业。本次交易完成后，公司将在现有业务基础上新增电子气体业务板块，可丰富公司现有的电子材料产品线，为公司带来新的业务增长点。同时，公司可依托在电子信息产业链积累的客户与渠道资源，助力启元气体拓展半导体领域客户。双方寻求在产品开发、供应及服务配套等方面形成市场协同效应，加大对客户及行业的价值输送。通过本次交易，公司将显著提升在电子材料领域的综合竞争力，增强持续盈利能力与抗周期能力。

　　本次交易前后，新亚制程控股股东均为保信央地，实际控制人均为王伟华，本次交易不会导致公司实际控制权变更。

　　新亚制程主要从事电子信息产品销售服务、化工材料-胶粘剂制造、锂离子电池材料制造业务。年报数据显示，2023年、2024年、2025年公司归母净利润分别为-2.41亿元、-2.36亿元、-2227.72万元，连续三年均为负值。

　　2026年半年报显示，新亚制程实现营业收入9.35亿元，同比增长6.24%；归母净利润亏损1171.08万元，上年同期为盈利654.57万元，同比下降278.91%。但主业质量实质改善，扣非净利润219.47万元，较上年同期的-892.95万元实现扭亏；经营活动现金流净额1.30亿元，同比大增442.95%。

　　新亚制程在10月7日发布的异常波动公告中披露，公司股票价格自今年8月份以来涨幅达到95.70%，短期累计涨幅较大。9月28日、29日、30日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计超过20%，构成异常波动。

　　值得一提的是，停牌前最后一个交易日（9月30日），公司股价更是以9.10元涨停收盘，总市值46.09亿元。

　　新亚制程同时提示，公司生产经营基本面未发生重大变化，存在市场情绪过热及非理性炒作情形，可能存在回调风险。

　　来源：读创财经

（文章来源：深圳商报·读创）