蓝鲸新闻10月8日讯10月7日晚间，新亚制程（002388）发布停牌公告，公司筹划以发行股份及支付现金方式，收购上海启元气体发展有限公司控股权，并同步募集配套资金，本次交易预计构成重大资产重组。公司股票自10月8日开市起停牌，计划在不超过10个交易日内披露正式重组方案，最晚10月22日前完成方案披露并申请复牌，若逾期未能披露，本次重组将终止，公司股票如期复牌。

　　公告显示，新亚制程已与标的主要股东上海启元半导体材料有限公司签署《收购意向协议》。本次交易不构成关联交易，交易完成后不会改变上市公司实际控制人，不属于重组上市。截至目前，双方尚未签订正式交易合同，标的评估值、交易对价、业绩承诺等核心条款仍在协商论证阶段，交易存在较大不确定性，后续还需经过上市公司董事会、股东大会审议，并取得监管机构审批后方能落地。

　　本次筹划收购的公告中，上市公司暂未披露本次并购的官方战略目的，完整交易动机有待重组草案正式披露。从市场与基本面角度看，市场普遍认为本次跨界收购存在多重考量。

　　其一，切入半导体上游高景气赛道，实现业务转型。新亚制程原有主业集中于电子信息产品供应链服务、胶粘剂、锂电材料制造，业务附加值偏低。启元气体所处电子特气赛道是半导体制造刚需上游材料，国产化空间较大，收购完成后上市公司有望开辟新增长曲线。

　　其二，改善上市公司持续承压的经营状况。新亚制程近年归母净利润持续亏损，原有主业盈利能力承压，若启元气体具备稳定盈利水平，并入上市公司后有望增厚合并报表利润，优化上市公司基本面。

　　其三，获取半导体供应链核心资质与客户资源。启元气体手握危化品相关经营资质，业务覆盖多家国内晶圆厂，本次收购能够帮助新亚制程从传统电子材料服务商延伸至芯片制造供应链，把握半导体国产替代机遇。

　　其四，重塑上市公司资产结构，打造新材料资本平台。电子特气属于资本市场认可度较高的硬科技资产，本次并购若落地，有望优化上市公司资产结构，提升资本市场估值水平。

　　标的启元气体成立于 2009 年，主营电子大宗气体、电子特种气体，同时具备空分设备自研制造能力，可为集成电路、面板企业提供现场供气与气体系统整体解决方案。其产品覆盖超高纯氮、超高纯氧、氪气、氙气、光刻激光混合气等，相关产品已经进入国内多家存储、逻辑芯片工厂供应链，光刻气产品还取得 Cymer、GIGAPHOTON 两大国际光刻设备厂商认证，是国内少数具备高端光刻气配套能力的本土厂商，吸引多家产业资本、国资平台参与多轮融资，标的实控人为俞俊，启元半导体持有启元气体 29.76% 股权，为第一大股东。

　　但市场也注意到，本次并购双方主业差异显著，二者并非天然上下游，业务协同性存在疑问。启元气体属于危化品生产经营行业，生产、储运、客户现场供气都有严格的安全监管与资质要求，上市公司后续在生产管控、团队管理、客户运维层面的整合难度不容忽视。

　　在市场层面，停牌前最后一个交易日，新亚制程股价涨停，节前三日股价出现明显上行，股价异动也引发市场对信息保密情况的关注。按照监管要求，重大资产重组筹划阶段需要严格做好内幕信息管理，市场关注上市公司是否就本次重组开展内幕信息自查，核查股价异动是否与内幕信息提前外泄相关。

　　电子气体行业具备技术认证周期长、客户粘性高、重资产运营的特点，产品导入晶圆厂往往需要漫长的验证周期，同时行业竞争包含海外头部气体厂商与国内多家本土特气企业。启元气体虽已经取得部分头部客户认证，但整体营收规模、盈利稳定性、在手订单持续性，仍是本次交易估值定价的核心变量。

　　新亚制程在公告中提示，本次交易仅处于意向阶段，交易方案尚未敲定，存在交易方案无法达成一致、审批未通过等多重风险。对于投资者而言，重组草案披露后的交易对价、业绩承诺、标的盈利预测，以及监管问询，将成为后续观察本次跨界并购能否落地的核心节点。

（文章来源：蓝鲸财经）