财中社的文章《应收高企，募资缩水，净现比低至0.11：傲拓科技股权代持和一致行动关系成焦点》曾提到。傲拓科技股份有限公司（下称“傲拓科技”）将于9月7日接受科创板上市委审议。2025年4月，上交所发出首轮审核问询，共有17项问题，排在第一位的是“关于控制权”，产品技术先进性、竞争格局和市场空间、收入等问题全部排在其后。

　　这也说明，对于傲拓科技而言，控制权是一个需要先厘清的基础问题。原因在于，公司目前认定的实际控制人为陈思宁，而在十年前之前，控制公司的还有她的弟弟陈宇彦。而陈宇彦虽然在2015年完成了股权退出，却长期没有真正离开傲拓科技的经营体系。

　　弟弟退股后仍留在公司，十年前控制权变更再审视

　　傲拓科技成立早期由陈思宁、陈宇彦姐弟共同控制。

　　公司在首轮问询回复中披露，2008年公司创业时，陈思宁带领研发团队创业，陈宇彦则作为天使投资人参与公司组建，并长期负责融资。在公司尚未盈利的情况下，陈宇彦利用其北京大学EMBA等渠道积累的人脉，帮助公司完成三轮增资，对应估值分别为1300万元、5000万元和1亿元，融资金额分别达到800万元、1750万元和2000万元。

　　2013年，陈宇彦取得境外永久居留权，按照公司的解释，此后其家庭生活重心逐渐向海外转移。2015年，在公司准备股改并申请新三板挂牌期间，陈宇彦逐步将所持股权转让给姐姐陈思宁，公司由姐弟共同控制变为陈思宁单独控制。

　　如果事情到这里结束，这原本只是一笔发生在IPO申报近十年前的历史股权变更。

　　但陈宇彦退出股权以后，并没有同步退出公司。2015年7月至2018年8月，他继续担任傲拓科技董事、总经理，此后转任投资总监；此外还担任过傲拓自动化技术执行董事兼总经理、海南傲拓董事兼总经理、青岛铁科董事长，以及傲拓北京、苏富特等历史持股主体的董事长、法定代表人。2023年，陈宇彦又通过员工持股平台傲拓锦泰重新入股，目前间接持有公司0.13%的股份。

　　对此，傲拓科技给出的解释是，陈宇彦2015年至2018年继续担任董事、总经理，主要是为了完成其此前负责的融资工作。公司当时正在与中国电子集团下属长城网际接洽，为增强投资者对原管理团队的信心，陈宇彦继续“挂名”董事、总经理；2018年融资完成后，再按照实际分工转为投资总监。公司称，2015年以后重大事项决策和日常经营管理实际均由陈思宁完成。

　　问题恰恰出现在“挂名”上，第二轮审核中，上交所直接指出：公司在新三板时期曾披露，陈宇彦作为总经理“享有公司具体经营事务的管理决策权”，而本次IPO申报材料却称，陈宇彦2015年后仅为“挂名总经理”。与此同时，陈宇彦在2015年转让股权以后，在国外没有其他任职和对外投资，在国内的主要任职仍然是傲拓科技投资总监，也没有在其他地方领薪。基于这些情况，上交所进一步要求公司解释，姐弟之间的股权转让是否真实有效，是否存在“基于上市的其他约定”，是否存在代持或者其他利益安排，甚至明确要求说明是否存在通过实际控制人认定规避发行上市条件的事项。

　　股权转让资金来自姐弟借款，剩余债务最终获豁免

　　第二轮问询还补出了这笔姐弟股权转让的资金细节。

　　根据公司的解释，陈宇彦早期通过房地产业务积累了一定财富，在陈思宁受让相关股权过程中，为姐姐提供了资金周转借款。此后，在“大部分股权转让借款已经偿还且收回成本”的情况下，姐弟双方又约定将剩余债务全部豁免。傲拓科技及中介机构认为，上述资金往来清晰，股权已经真实完成转让，并办理了工商变更手续。

　　为进一步确认股权归属，直到2024年12月，也就是本次IPO申报前夕，陈思宁、陈宇彦及陈宇彦配偶魏颖又共同签署了《股权确认函》，并办理公证。文件确认，陈思宁目前直接和间接持有的傲拓科技股份均为真实持有，不存在代持；除通过傲拓锦泰间接持有的15万股之外，陈宇彦不会再对陈思宁及傲拓科技其他股份主张权利。

　　最终，发行人、保荐机构和律师均认为，2015年的股权转让真实有效，不存在基于上市的其他约定、代持或者利益安排，陈思宁作为实际控制人的认定准确。

　　变更已超过“两年”，监管仍关注控制权真实转移

　　按照现行《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条，首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的企业，最近两年实际控制人不得发生变更；同时，发行人的股份权属应当清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

　　傲拓科技此次申报是在2025年，而公司披露的实际控制人变更发生在2015年，显然已经远远超过“两年”的法定考察期，公司在第二轮回复中也强调，实际控制人变更距此次申报已经近十年，而且陈宇彦不存在违法违规等不适合担任实际控制人的情况，因此公司不存在通过实控人认定规避发行上市条件的问题。

　　那为什么还要追问？从两轮问询的具体内容看，上交所关注的并不只是2015年是否完成了形式上的股权转让，更重要的是，这次股权调整是否对应了公司实际控制权的真实转移，以及公司目前关于实际控制人的认定是否与实际治理和经营决策情况相一致。

　　因此，上交所持续追问陈宇彦在2015年退出持股后是否仍参与公司重大决策，实质上是在核验股权层面的退出是否与控制权层面的退出保持一致。

　　如果陈宇彦此后仅以职业经理人身份负责融资、投资等具体事务，不再对公司重大事项形成实质性支配或者与陈思宁共同决策，则陈思宁单独控制公司的认定具有相应事实基础；反之，如果陈宇彦虽然不再直接持股，但仍通过经营管理、人事安排、重大事项决策等方式对公司保持重要乃至共同支配能力，则仅凭股权转让和工商变更，并不足以证明公司的实际控制权已经完成实质转移。

　　先否认后调整，两家股东最终被认定为一致行动人

　　对实际控制人的核验，并不止于陈思宁与陈宇彦之间的历史控制权变更，还延伸到了现有股东之间的表决权安排和一致行动关系。

　　目前，陈思宁直接持有傲拓科技1.25%的股份，同时通过傲拓泰控、傲拓锦鑫、傲拓锦泰等主体控制公司股份。成都德鼎宜信还将其1.38%股份对应的表决权委托陈思宁行使。

　　问题在于，成都德鼎宜信和另一名持股4.43%的股东北京国鼎，实际上均受周建控制。首轮问询时，上交所就要求傲拓科技解释：为什么同受周建控制的两家投资机构中，只有成都德鼎宜信将表决权委托给陈思宁，两家机构是否都应当与陈思宁构成一致行动关系。

　　当时公司给出的判断是，表决权委托并不当然形成一致行动，北京国鼎、成都德鼎宜信与陈思宁不存在基于协议或者事实形成共同扩大表决权的合作关系，因此不构成一致行动关系，两家机构当时按照上市后12个月进行股份锁定。

　　但交易所没有就此结束问询，到了第二轮问询，“一致行动人”再次单独成为第七项问题。上交所直接要求公司结合两家机构均受周建控制，以及成都德鼎宜信已经把表决权委托给陈思宁的事实，重新说明两家机构是否与陈思宁构成一致行动关系。

　　这一次，公司的结论发生了变化，傲拓科技最终确认，北京国鼎与成都德鼎宜信本身由于同受周建控制而存在一致行动关系；成都德鼎宜信又将表决权委托给陈思宁，因此两家机构在公司股东会上的表决结果最终均与陈思宁一致，陈思宁、北京国鼎和成都德鼎宜信构成一致行动关系。

　　两家机构随之重新按照实际控制人一致行动人的标准出具锁定承诺，股份锁定期也由此前的12个月调整为上市之日起36个月。按照最新招股书的披露口径，陈思宁由此合计控制傲拓科技43.26%的表决权，并担任董事长、总经理，为公司实际控制人。

　　陈思宁曾被采取自律监管措施，控制权问题仍待上会检验

　　傲拓科技招股书披露，公司在新三板挂牌期间，陈思宁曾于2018年收到全国股转公司市场监察部采取的自律监管措施。

　　具体来看，陈思宁在交易当时挂牌新三板的“傲拓科技”股票过程中，存在以明显偏离证券行情揭示的最近成交价申报并成交的行为，违反当时《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》相关规定。2018年9月13日，股转公司市场监察部对其采取“要求提交书面承诺”的自律监管措施，陈思宁随后提交《合规交易承诺书》。

　　从结果看，傲拓科技已经对两轮控制权问询给出了完整解释。

　　公司及中介机构认为，2015年姐弟之间的股权转让真实有效，双方不存在基于上市的其他约定、代持或者利益安排；陈宇彦2015年以后没有继续实际控制公司，陈思宁的实际控制人认定准确；北京国鼎、成都德鼎宜信的一致行动关系和36个月股份锁定也已经在第二轮审核中进一步明确。

　　但反过来看，上交所首轮把“控制权”放在17项问题的第一位，第二轮又分别以“实际控制人”和“一致行动人”两道问题继续追问，说明傲拓科技仍需继续回答监管和市场的疑问，即2015年陈宇彦是否真正退出控制，之后究竟是谁实际决定公司的重大事项，以及目前围绕陈思宁形成的表决权和一致行动体系又是否完整、稳定、准确。

　　9月7日，傲拓科技将接受科创板上市委审议。此前被连续两轮问询的实际控制人认定及一致行动关系，是否还会成为上市委现场审议的重点问题，我们将持续关注。

（文章来源：财中社）