4月8日，嘉华股份（603182）公告称，公司控股股东拟变更为山东省土地发展集团（下称“土地集团”），公司实际控制人将由张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　嘉华股份股票将于4月9日开市起复牌。公司提示，本次交易尚需获得国资管理部门批准、通过反垄断审查、上交所合规性审核及证监会注册等程序，存在不确定性。

　　“组合拳”式推进易主

　　最早在4月1日，嘉华股份公告称，收到实际控制人张冠玲出具的《关于筹划股份转让事宜的通知函》，获悉公司实际控制人张冠玲及公司主要股东正在筹划公司股份转让事宜，可能导致公司实际控制人发生变更。

　　拆解此次披露的易主方案，核心步骤共三步：协议转让、解除一致行动关系及表决权放弃、定增。

　　首先，4月7日，土地集团与张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰（以下简称“转让方”）签署《股份转让协议》，约定土地集团通过协议转让方式取得转让方持有的公司3622万股股份（占公司总股本的22.01%）。

　　根据约定，在完成前述股份转让后，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟解除了一致行动关系。同时，转让方及股东YUWEI WU分别签署了《表决权放弃承诺》，承诺在规定时间内不可撤销地放弃其持有上市公司全部股份对应的表决权。

　　以股份协议转让事项的成功实施为前提，嘉华股份将推进定增事宜。4月7日，公司与土地集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，土地集团拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的发行数量不超过2143万股（含本数），发行完成后，土地集团持有上市公司股份的比例为31.00%。

　　根据公告，嘉华股份股东股份转让价格为17.30元/股，定增发行价格为12.40元/股，公司停牌前收盘价为16.24元/股。据此估算，山东省国资委收购嘉华股份控制权的成本约为8.9亿元。

　　大豆蛋白行业整合提速

　　嘉华股份是国内最早的大豆蛋白生产企业之一，主要产品有大豆蛋白、大豆油、大豆膳食纤维、低温食用豆粕等。

　　其新控股股东土地集团是山东省政府批复成立的省管功能型国有资本投资运营公司，主业为土地等自然资源的保护、开发、利用和管理。最新的财务数据显示，土地集团2024年营收为107亿元，净利润为4.5亿元。

　　谈及收购嘉华股份的目的，土地集团表示，基于对上市公司内在价值的认同及长期投资价值的判断，拟通过本次收购获得上市公司的控制权。本次对上市公司控制权的收购有助于提升土地集团资产证券化水平，增强资本运作能力，推动集团高质量发展。

　　同时，本次收购有助于优化上市公司股权结构，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，全面推进上市公司战略性发展，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，为全体股东创造更多价值。

　　另一个不容忽视的产业背景是，我国大豆蛋白行业已进入产业整合阶段，部分规模较小、技术水平较低的中小企业逐渐被市场淘汰，而大型企业凭借其规模效应、技术优势、较强的客户粘性以及高效的管理水平不断巩固着自身竞争优势。

　　因此，嘉华股份希望通过此次定增，充实公司发展过程中的流动性水平，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，为公司在市场竞争中赢得优势。

（文章来源：上海证券报）