东吴证券发布预案，拟收购东海证券83.77%股份，旨在通过整合区域资源提升综合实力。
近日，东吴证券（601555.SH）发布《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，拟购买东海证券83.77%的股份。本次收购是落实中央“培育一流投资银行”政策导向的重要实践，旨在通过整合区域资源提升综合实力。尽管政策环境积极鼓励，但市场对此反应似乎并不乐观。自预案公布以来，东吴证券股价已连续多日下跌，累计跌幅逾15%。
附图：东吴证券股价走势图
数据来源：Wind，截至2026年3月24日收盘
交易对价尚未确定
近年来，监管部门密集出台政策文件，积极引导证券行业通过并购重组优化资源配置、提升服务实体经济的能力。自2023年中央金融工作会议提出“培育一流投资银行和投资机构”以来，国务院新“国九条”及证监会相关改革意见均明确提出，支持证券公司通过并购重组等方式做优做强。在此政策导向下，并购重组已成为券商行业提升核心竞争力、实现高质量发展的重要路径。东吴证券此番拟收购东海证券股权，正是在这一政策与市场趋势背景下展开的整合探索。
据收购预案披露，此次东吴证券拟发行股份及支付现金购买常州投资集团有限公司等61名交易对方持有的东海证券83.77%的股份。在支付方式上，对于常州投资集团有限公司（以下简称“常投集团”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、江阴新扬船企业管理中心（有限合伙）等32位股东所持东海证券66.50%股份，东吴证券以发行股份方式支付标的资产92%的交易价款，以现金方式支付标的资产8%的交易价款；对于山东黄金创业投资有限公司、江苏金峰水泥集团有限公司、德邦证券股份有限公司等29位股东所持东海证券17.28%股份，东吴证券全部以发行股份方式支付交易价款。
在交易对手上，东吴证券本次收购最大的交易对手为常投集团，其控股股东、实际控制人为常州市人民政府，出资比例为90%，此外，江苏省财政厅也有出资，持股比例为10%。常投集团持有东海证券26.68%的股份，是其最大的股东。
山金金控为东吴证券第二大交易对手，持有东海证券14.13%的股份，是东海证券的第二大股东。山金金控的控股股东为上市公司山东黄金（600547.SH），实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
此外，此次交易对手中，还包括方大特钢（600507.SH）、德邦证券、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市建设（集团）有限公司、江苏金峰水泥集团有限公司等。
对于此次收购，东吴证券表示：“本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。”不过，由于相关审计、评估等工作尚未最终完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，因此本次交易的对价并未披露，对上市公司财务状况和盈利能力也无法给出准确的定量分析。
东吴证券2025年业绩增速亮眼
东吴证券成立于1993年，前身为苏州证券，于2011年12月在上海证券交易所上市，是拥有全部证券类业务牌照的综合券商。东吴证券的控股股东、实际控制人为苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”），其直接持有东吴证券12.09亿股股份，占公司总股本的24.33%，与其一致行动人苏州营财投资集团有限公司、苏州信托有限公司合计持有公司14.08亿股股份，占公司总股本的28.33%。
东吴证券及子公司从事的主要业务包括财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务和资产管理业务等。财富管理业务主要为客户提供证券及期货经纪业务、研究业务、投资顾问、产品销售、融资融券等服务。
从业绩情况来看，2022年、2023年、2024年及2025年1月-9月，东吴证券实现的营业收入分别为104.86亿元、112.81亿元、115.34亿元和72.74亿元，其中2023年和2024年的营业收入增幅分别为7.58%和2.24%，增速有所放缓； 同期，公司实现的净利润分别为17.39亿元、20.12亿元、23.89亿元和29.49亿元，其中2023年和2024年的增幅分别为15.69%和18.72%，净利润增速稳中有升。
表1：东吴证券最近三年及一期的主要财务数据
数据来源：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
在此次收购预案发布前，东吴证券还发布了2025年业绩预增公告，预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润34.31亿元到36.68亿元，同比增加45%至55%；预计2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润34.27亿元到36.63亿元，同比增加45%至55%。
对于业绩增长的原因，东吴证券在公告中称：“2025年，公司以建设一流投资银行为目标，坚定贯彻‘根据地战略、特色化经营’发展方针，积极把握市场机遇，深入践行金融服务实体经济使命，持续做好金融‘五篇大文章’，并全面强化合规管理与风险控制能力，公司各项业务保持稳健发展态势，核心竞争力进一步增强。报告期内，公司财富管理、投资交易等多项主营业务收入较上年同期实现增长，成为驱动经营业绩向好的重要动力。”
据东吴证券公告，公司在2025年年初时曾收到过中国证监会的《行政处罚决定书》（〔2025〕1 号），处罚原因是公司针对国美通讯和紫鑫药业两个项目在执业过程中未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载。
公告披露，经中国证监会查明，东吴证券为国美通讯2020年非公开发行股票提供保荐（主承销）服务，在执业过程中未勤勉尽责，未审慎核查发行募集文件的真实性、准确性，出具文件存在虚假记载，其中包括：未对贸易业务内控流程审慎核查、走访流于形式。
同时，东吴证券在为紫鑫药业2014年非公开发行股票提供保荐（含持续督导）服务过程中未勤勉尽责，出具的文件存在虚假记载，包括：未对在地林下参重大采购合同进行审慎核查、未对发行对象履行认购义务能力审慎核查、持续督导期间未对在地林下参采购事项审慎核查。
因此，中国证监会依据《证券法》相关规定，对东吴证券责令改正，给予警告，针对国美通讯项目，没收保荐业务收入94.34万元，并处以100万元罚款， 没收承销业务违法所得471.70万元，并处以50万元罚款；针对紫鑫药业项目，没收保荐业务收入206.80万元，并处以413.60万元罚款。同时，对两个项目的保荐代表人分别给予警告和罚款。
东吴证券表示：“公司收到《行政处罚决定书》 后积极配合中国证监会的相关工作，严格按照监管要求履行信息披露义务，主动向相关监管机构汇报相关情况， 积极配合监管调查，认真反思，主动自查，认真整改。”
东海证券经营触底反弹
标的公司东海证券成立于1993年1月16日，主营业务涵盖证券经纪、投资咨询、财务顾问、承销与保荐、自营、资产管理、基金代销及融资融券等。目前，公司共控股4家子公司，业务存在一定的重叠交叉。
其中，东海投资有限责任公司与东海证券创新产品投资有限公司均主要以自有资金从事投资及投资管理业务。东海国际金融控股有限公司的核心业务为投资管理，而东海期货有限责任公司则聚焦于商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理及基金销售等。
表2：东海证券4家控股子公司情况
来源：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
东海证券是江苏常州唯一法人证券公司，具有区域深耕与全国布局优势。2024年，东海证券来自江苏、上海地区的营业收入达到11.81亿元，占东海证券营业收入的比例在80%以上，区域业务的基本盘比较稳固。在深耕核心区域的同时，东海证券持续完善全国布局。截至2024年末，公司共拥有17 家分公司和69家证券营业部，实现了从区域深耕向全国性综合券商的跨越。
东海证券业务牌照齐全，构建了涵盖证券经纪、信用交易、证券自营、投资银行、资产管理、期货业务等在内的全业务链体系。其中证券经纪业务是东海证券的核心业务，也是公司整体业绩的主要支撑；证券自营业务则是其业绩增长的重要引擎。
从经营情况看，东海证券于2024年开始实现扭亏为盈。根据东海证券披露的数据，2022年时，公司营收规模已经达到了16.82亿元，但在2023年大幅下降了61.35%，收入规模缩减至6.50亿元。彼时，东海证券的证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务全面减少，尤其证券自营业务。由于投资收益及公允价值变动收益大幅减少，使得公司该项业务的收入出现了负数，为-4.76亿元，减少幅度达267.97%。在此状况之下，公司当年净利润亏损了4.75亿元。
2024年，东海证券扭转颓势，实现营收14.69亿元，这一收入规模虽然尚未达到2022年水平，但同比增幅也有125.94%。同年实现净利润0.5亿元，成功扭亏。2025年上半年，东海证券实现营业收入8.15 亿元，实现净利润 1.21 亿元，公司资产总额570.98 亿元，归属于母公司所有者权益为97.21 亿元。
表3：东海证券主要财务指标（单位：万元）
来源：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
东海证券与东吴证券一样，也曾收到证监会开出的罚单。
根据证监会发布的公告显示，2015年金洲慈航购买丰汇租赁90%的股权，交易对价为59.50亿元。其中2014年丰汇租赁有12.12亿元（占丰汇租赁当期经审计净资产的87.37%）的关联交易未按规定披露，金洲慈航披露的《交易报告书草案》和《交易报告书》中存在重大遗漏；此外，经查，金洲慈航虚增2017年度营业收入10.71亿元、利润总额12.33亿元，占当期披露营业收入的9.15%、利润总额的91.59%；虚增2018年度营业收入0.60亿元、利润总额0.6亿元、存货17.69亿元，占当期披露营业收入的0.57%、利润总额绝对值的1.93%、净资产的26.90%,金洲慈航2017年、2018年年度报告存在虚假记载。同时，金洲慈航2016年至2018年年度报告未按规定披露与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的关联交易，存在重大遗漏。
在金洲慈航2015年重大资产重组中，东海证券正是其独立财务顾问。也因此，东海证券于2025年8月1日收到了《行政处罚决定书》（〔2025〕105号）。
据处罚书内容显示，经中国证监会查明，东海证券在担任金洲慈航集团股份有限公司2015年重大资产重组独立财务顾问的项目中，出具的相关文件存在重大遗漏、虚假记载，在独立财务顾问业务中未勤勉尽责，包括：未为尚未完结的持续督导工作重新指定财务顾问主办人；未审慎核查其他中介机构出具的专项报告；未保持职业怀疑，未对标的公司业绩承诺实现情况进行充分核查和验证。因此中国证监会决定对东海证券责令改正，没收业务收入1500万元，并处以4500万元的罚款。
对于证监会给出的处罚结果，东海证券表示：“公司诚恳接受上述《行政处罚决定书》所认定的内容与处罚，并深刻反思，认真落实整改，全面加强管理，进一步提高思想认识，积极落实监管要求，严格遵守各项法律法规，不断完善内部控制的规范性和有效性，切实维护公司及广大投资者利益，促进公司持续健康发展。”
实际上，在此之前在2024年4月16日 ，东海证券还收到了《江苏证监局关于对东海证券股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》。
经江苏证监局调查，东海证券存在的违法违规行为包括：在全面风险管理方面，公司未建立多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理运行机制。自营业务风险控制组织架构不合理，风险管理不到位，权益类业务内设风险限额管理未能有效执行；部分固收类业务经营未受到有效制衡和监督。2020年10月至2021年3月期间，未能及时完成子公司东海投资有限责任公司监事的任免工作。部分投行项目中，未建立完善的包销风险评估与处理机制；未对网下投资者定价依据进行严格审核；未按照要求进行簿记建档录像；部分投资价值研究报告撰写不够审慎、客观。因此，江苏证监局对其采取责令改正的行政监督管理措施。
（文章来源：证券市场周刊）
