南方财经3月11日电，美芯晟(688458.SH)近日发布公告，回应上海证券交易所对其拟收购上海鑫雁微电子股份有限公司100%股权事项的问询。交易所主要关注标的公司估值、业绩承诺可实现性及交易整合等核心问题。关于估值方法与作价依据，交易所问询为何未采用收益法评估。美芯晟回复称，标的公司鑫雁微作为成长期的芯片设计企业，盈利规模较小且存在波动，未来经营存在较大不确定性，难以满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设。因此，本次评估采用了市场法，参考了A股多家业务相近的集成电路上市公司估值，并最终经交易各方协商，确定标的公司投前估值为12,500万元。公司强调，该作价处于评估价值区间（1亿至2.62亿元）的低位，旨在维护上市公司及中小股东利益。针对未来四年累计不低于6,200万元的净利润业绩承诺，交易所要求说明其可实现性。美芯晟解释称，承诺是基于磁传感器行业高速增长及国产替代趋势、标的公司历史业绩向好，以及其在手订单与新客户拓展情况综合制定的。公告披露，截至2026年1月底，标的公司在手订单（含税）超过2,500万元。同时，公司已列出14家重点开拓的新客户，涵盖电动出行、智能家居、汽车电子等领域，部分客户已开始批量供货或完成验证，预计2026-2027年可带来显著销售收入，为业绩增长提供支撑。此外，问询还涉及收购后的业务协同与整合风险。美芯晟表示，收购旨在切入磁传感器领域，与公司现有光学传感等业务形成“环境感知+运动感知”的技术协同。公司已规划在研发、产品、客户渠道及供应链等多方面进行整合，并制定了包括业绩对赌激励在内的措施以稳定标的公司核心团队。公告也提示了交易存在业务整合不达预期、商誉减值等风险。

（文章来源：南方财经网）