1月19日，中国证监会网站披露境外发行上市备案补充材料要求公示（2026年1月12日—2026年1月16日）。证监会要求礼邦医药补充说明七大事项，请律师核查并出具明确的法律意见。

　　证监会要求，按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》，参照对控股股东及实际控制人的要求，补充说明公司第一大股东以及对公司有重大影响的股东情况。

　　境外上市禁止情形方面，证监会要求参照对控股股东及实际控制人的要求，补充说明公司第一大股东以及对公司有重大影响的股东是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止性情形；补充说明公司及所有下属企业是否存在境外发行上市禁止性情形，要求律师出具明确结论。

　　证监会要求说明公司前期在江苏股权交易中心挂牌的详细情况及终止挂牌原因，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。补充说明公司主要股东上层投资人中境外企业、境外基金停止穿透的原因、具体情况，以及是否存在境内主体、法律法规规定禁止持股的主体。

　　股权架构方面，证监会要求补充说明：公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股对价异常的情况，是否实缴出资，是否存在利益输送，并就公司设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见；股权架构调整过程中历次减资的原因及对价支付情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，并说明相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否符合《公司法》和税收相关法律法规规定；公司股份回购对价、定价依据及被回购方所得税缴纳情况；公司取得境内运营实体的交易对价、定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

　　证监会要求公司补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

　　公司员工持股计划包括少量外部人员，证监会要求公司按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》股权结构与控制架构核查要求补充说明相关人员的授予价格低于发行人员工的原因及合理性，并就是否存在利益输送、股权激励计划是否合法合规出具明确的结论性意见。

（文章来源：中国证券报·中证金牛座）