21财经1月19日电，创远信科(920961.BJ)近日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请，收到北交所审核问询函，重点关注交易方案的合理性、标的公司估值，以及创远信科自身营收净利润持续下滑。

　　问询函直指本次交易的核心关切，即协同效应是否切实可行。监管部门要求创远信科具体说明，其与专注于卫星导航测试的标的公司在发展战略、技术产品、供应链、市场及公司治理等方面的协同效应具体体现，以及交易完成后的整合规划与风险。同时，标的公司承诺2026至2028年净利润合计不低于2.01亿元，并设置了超额业绩奖励条款，交易所要求量化分析该业绩承诺指标及奖励比例设定的合理性，及其对上市公司可能造成的影响。

　　标的公司微宇天导及其子公司湖南卫导的估值合理性也被问询。收益法评估结果较资产基础法出现高增值率，引发问询。交易所要求详细披露预测期内各产品收入、毛利率、成本、折旧摊销及营运资金的具体测算依据，并说明关键评估参数如折现率、目标资本结构等选取的合理性。此外，标的公司近期股权变动频繁，2023年以来发生多次转让和增资且定价存在差异，交易所要求说明是否存在利益输送或代持等情形。

　　标的公司自身的经营成色亦是问询重点。报告期内，其虽呈现增长态势，但主营业务毛利率显著高于同行业平均水平，期间费用占比却持续下降。客户集中度较高、前五大客户供应商变动、关联交易的必要性与公允性等问题均被要求补充说明。存货规模持续增长而跌价准备计提比例较低，也引发了是否计提充分的询问。

　　问询函还关注到上市公司自身的业绩表现。创远信科报告期内营业收入与归母净利润持续下滑，与标的公司的增长态势形成对比。交易所要求分析业绩下滑原因，判断是否与行业周期匹配，以及相关不利因素是否会长期存在。

（文章来源：南方财经网）