针对华懋科技（603306.SH）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，上海证券交易所于去年11月发出了审核问询函，就交易目的与跨行业并购、交易方案、标的公司业务技术、估值合理性等 18 大核心问题提出问询。近日，华懋科技联合中介机构逐一回应。

　　2025年5月20日，华懋科技公告称，其拟并购深圳市富创优越科技有限公司（以下简称富创优越）股权。此前，华懋科技曾多次收购富创优越股权，如此次并购能最终完成，公司将拥有富创优越100%股权。

　　值得注意的是，富创优越此前系海能达的孙公司。2020年，海能达以1000万元的价格卖出了富创优越100%股权，随后向富创优越出售了约1.7亿元的资产。

　　跨行业并购合理性与双主业规划

　　上交所重点关注华懋科技从汽车被动安全部件跨界布局 AI 及算力产业链的逻辑，要求说明双主业可行性、行业切换原因及整合风险。

　　公司回复称，现有汽车被动安全业务市场空间广阔，2023 年全球市场规模达 224.69 亿美元，预计 2029 年将增至 432.63 亿美元，公司该业务国内细分市场占有率超 35%。但为打造 “第二增长曲线”，公司选择半导体、电子及信息通信制造领域，该领域属新质生产力范畴，契合国家战略，且全球光模块市场 2024-2029 年复合增长率达 22%，发展潜力显著。

　　交易完成后，公司将形成汽车被动安全业务与半导体及信息通信制造业务双主业格局。2025 年 1-4 月，标的公司富创优越相关业务收入占比已达 45.65%，毛利占比 37.68%，符合双主业划分标准。未来公司将巩固汽车被动安全业务海外市场，同时推动富创优越拓展光通信、汽车电子等领域。

　　华懋科技分步骤实施，目前已持有标的公司 42.16%股权，为单一最大股东，投资一年多以来，通过各项管理工作过程，双方了解不断深入，就日常经营、未来发展等各方面契合度、一致性不断提高，为本次交易目的顺利实现提供了重要的基础和保障。

　　交易方案细节与中小投资者保护

　　针对交易对价支付方式、业绩承诺、过渡期损益等方案细节，上交所要求说明合理性及投资者保护措施。

　　公司披露，本次交易总对价 15.04 亿元，对应富创优越 100% 股权估值 26 亿元，采用 “股份 + 现金” 支付方式，主要基于交易对方身份、纳税筹划等因素确定。业绩承诺方面，富创优越 2025-2027 年累计净利润不低于 7.8 亿元，若 2025-2026 年任意一年净利润低于承诺的 80%，或三年累计未达标，承诺方将按约定补偿。

　　过渡期损益安排符合监管要求，盈利归上市公司所有，亏损由交易对方补足。公司还通过单独计票、充分信息披露等方式保障中小投资者权益，中介机构确认相关保护措施充分有效。

　　标的公司价值与估值合理性

　　上交所对富创优越估值波动、评估方法差异、盈利预测可实现性提出问询。数据显示，富创优越估值从 2024 年 9 月的 9.5 亿元升至本次的 26 亿元，间隔时间较短但差异显著。

　　公司解释，估值增长主要源于行业爆发与自身业绩提升。2024 年以来，富创优越产能翻倍，800G/1.6T 等高速率产品销量激增，2024 年净利润达 1.29 亿元，2025 年 1-4 月净利润 7492.73 万元，同比增长 74.28%。本次估值对应市盈率 20.16 倍，低于同行业可比公司平均值 51.07 倍，市净率 5.74 倍虽高于可比公司，但剔除资产结构差异后处于合理区间。

　　评估方面，收益法与市场法估值差异 39.93%，主要因市场法受资本市场波动影响较大，最终选用更反映企业内在价值的收益法结果，符合行业惯例。2025 年 1-10 月，富创优越营业收入、净利润完成率均超 85%，业绩预测具备可实现性。

　　标的公司业务独立性与整合能力

　　上交所关注富创优越与原股东海能达的关联关系、独立性及整合风险。公司称，富创优越已在业务、资产、人员等方面完全独立，虽租赁海能达子公司厂房，但租赁价格公允，且已续租至 2028 年，不存在依赖风险。

　　针对跨行业整合挑战，公司表示已制定详细方案：保持富创优越核心团队稳定，核心人员签署无固定期限劳动合同及竞业协议；通过财务统一管控、技术资源共享等实现协同，依托上市公司汽车行业资源助力富创优越拓展汽车电子业务，同时借助富创优越技术积累布局车载光通信领域。

（文章来源：深圳商报）