12月22日，先歌国际影音股份有限公司（简称“先歌国际”）在更新IPO动态，对北交所首轮问询做出回复。

　　先歌国际主营业务为高保真音响产品、专业音响产品等高性能音响产品的品牌运营、研发设计、生产制造及渠道销售，为国内少数拥有完整产业链的音响品牌企业。公司主要产品包括音箱、功放、播放器、解码器等，公司产品按应用场景分为高保真（Hi-Fi）音响系统、专业音响系统。

　　招股书显示，公司旗下拥有Wharfedale（乐富豪）、Luxman（力仕）、Audiolab（傲立）、QUAD（国都）、Mission（美声）等众多诞生于英国、日本的国际高保真音响品牌，以及Wharfedale Pro等专业音响品牌，其中，Wharfedale、Luxman、QUAD分别创立于1932年、1925年、1936年，具有丰富的历史底蕴及品牌积淀，在全球范围内享有较高的品牌知名度及美誉度。

　　在首轮问询中，北交所主要关注到先歌国际实控人及其一致行动人认定准确性、经销收入真实性、销售费用率高于可比公司的真实合理性、财务内控不规范及其整改等问题。

　　根据申请文件，先歌国际实控人为张太武、张光武两兄弟，两人合计控制公司93%股份。张太武、张光武的姐姐张茵如通过Ampton公司持有公司5%的股份。鼎豊贸易公司持有公司2%股份，其执行合伙人彭秋霞与张太武为关系密切的家庭成员。

　　北交所要求公司说明未将张茵如、彭秋霞认定为共同实际控制人或实际控制人的一致行动人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易等监管要求的情况。

　　对此，先歌国际表示，公司未将张茵如、彭秋霞认定为共同实际控制人，具体原因包括张茵如和彭秋霞未参与公司日常经营；二人持股比例较低，对股东会决策无重大影响等。此外，先歌国际称已将张茵如、彭秋霞认定为实际控制人的一致行动人，不存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易等监管要求的情况。

　　招股书显示，业绩方面，先歌国际2022年至2024年分别实现营收4.13亿元、4.53亿元、4.62亿元；归母净利润分别为3304万元、5175万元、5287万元。

　　公司销售模式包括经销、直销，其中经销为主要的销售模式。2022年至2024年经销收入占比分别为94.18%、93.92%和93.48%。公司对前五大经销商客户的销售金额占营业收入比例分别为14.30%、13.24%和13.06%。

　　北交所在问询函中指出，报告期内，部分经销商客户为先歌国际前员工设立或共用公司商号。此外，部分经销商主要与公司交易，人员数量及注册资本较少。

　　对此，北交所要求先歌国际说明（前）员工设立、共用商号经销商的合作背景、公司销售额占其业务规模的比例、各期交易金额及毛利率等，是否与其他经销商存在较大差异，共用商号的合规性及是否存在纠纷，是否存在其他未披露的前员工在经销商处投资任职、经销商共用公司商号情形。

　　先歌国际表示，报告期内（2022年至2024年及2025年上半年），公司存在与4家前员工设立的经销商合作的情形。期内公司与前员工设立的经销商之间的交易金额较小，合计金额分别为452.29万元、559.61万元、285.09万元和44.62万元，合计收入占比分别为1.10%、1.24%、0.62%和0.20%。

　　报告期内，存在少量客户借助公司商号开展业务、扩大影响力的情况，公司合作的使用“先歌”作为其商号的客户共计15家。期内公司与共用商号经销商之间的交易金额较小，合计金额分别为635.41万元、683.74万元、510.62万元和136.03万元，合计收入占比分别为1.54%、1.51%、1.10%和0.60%，合计毛利率分别为32.71%、31.66%、33.63%、30.84%。

　　先歌国际表示，报告期内，公司专业音响产品的毛利率约为30%—35%，公司向上述经销商销售毛利率处于合理水平，向不同经销商销售的毛利率存在差异主要系销售的产品结构不同所致。

　　先歌国际称，公司前员工对音响行业及公司产品理解程度较高且具备一定市场拓展基础，看好音响行业的发展，离职后创业成立公司，经销包括公司产品在内的音响相关产品，经销商涉及的前员工从发行人离职均已超过10年。与公司共用“先歌”商号的经销商，成立时以代理先歌的产品为主，在其公司名称中使用“先歌”字样的主要系考虑公司在音响领域具有一定的知名度和品牌影响力，便于其在经销区域内对公司的产品进行更好的推广和销售。

　　与公司共用商号的经销商系公司合作多年的经销商，截至本回复出具日，公司未收到任何供应商、客户、消费者关于经销商对其造成误解或混淆的投诉，亦未收到主管部门相关的处罚，公司与上述经销商的合作不存在纠纷。除上述经销商外，公司不存在其他未披露的前员工在经销商处投资任职、经销商共用发行人商号的情形。

　　招股书及公开信息显示，报告期内，先歌国际销售费用分别为5,012.97万元、6,140.48万元和6,406.37万元，主要为职工薪酬、业务宣传费。公司销售费用率高于同行业可比公司，北交所要求其说明具体原因。

　　先歌国际表示，报告期内公司销售费用率分别为12.14%、13.57%、13.86%和15.57%，销售费用金额及占收入的比例有所增长。

　　公司与同行业可比公司销售模式相同，均以自主品牌业务及经销业务为主，就销售区域而言，公司外销业务为主，外销市场主要为欧美、日韩等发达国家和地区，漫步者、惠威科技以内销业务为主，外销业务占比较低。

　　期内公司销售人员平均薪酬均高于同行业平均水平，主要系公司以外销业务为主，产品主要面向全球市场销售，境外发达国家销售占比较高，境外销售人员数量较多及工资水平较高导致境外销售人员平均薪酬较高。

　　先歌国际表示，报告期内公司销售费用中职工薪酬占各期营业收入的比重分别为7.05%、7.78%、8.35%和9.01%，高于同行业平均值的4.23%、4.57%、3.87%和4.23%，公司销售费用率高于可比公司的原因主要系职工薪酬收入占比较高所致。

　　此外，北交所关注到先歌国际财务内控不规范及其整改。据悉，公司报告期内存在关联方代垫成本费用、第三方回款、个人卡收付等情形。

　　招股书显示，2022年至2024年公司存在控股股东控制的公司代公司垫付费用的情况。实际控制人控制的公司代垫费用的金额分别为379.46万元、109.19万元和0元，占当期营业成本的比例分别为1.46%、0.40%和0.00%。

　　针对报告期内存在的关联方代垫公司费用导致的财务内控不规范情形，先歌国际已及时进行了整改。上述代垫的费用均已体现在公司账面并记录在费用应归属的期间，不存在调节成本费用的情形。截至本招股说明书签署日，公司已向上述关联方结清了对应的应付关联方款项余额。

　　2022年至2024年，先歌国际第三方回款金额分别为3,969.69万元、3,278.27万元、3,640.71万元，占营业收入比例分别为9.61%、7.24%、7.88%，第三方回款占比相对较小。

　　公司存在第三方代付的客户所在国家主要为尼日利亚、印度、菲律宾等，公司第三方回款的原因主要系客户所在国家外汇及进出口管制委托第三方贸易或金融机构代付，上述国家外汇较为紧缺，外汇及进出口管理相对较为严格，从而导致第三方回款，具有商业合理性。因此不会对公司产生重大不利影响。

　　招股书显示，2022年先歌国际存在少量个人卡收付款的情形，主要系丹麦子公司设立之初开立公司账户周期较长，暂时使用个人卡用于收付款所致。

　　公司表示，2022年个人卡收付款金额分别为394.60万元、525.49万元，占营业收入和营业成本的比例分别为0.96%、2.02%，金额及占比较低，2022年以后个人卡收付款已不再发生，报告期内存在的个人卡收付款不会对公司产生重大不利影响。

（文章来源：深圳商报·读创）