中证报中证网讯（记者林倩）9月25日晚间，湘财股份与大智慧双双发布合并进展公告，双方董事会分别审议通过合并议案。本次交易相关事项的生效和完成尚待双方股东（大）会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意。

　　具体来看，本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。

　　同时，湘财股份作为存续公司，拟同步向不超过35名特定投资者配套募集资金不超过80亿元。其中，金融大模型与证券数字化建设项目拟使用配套募集资金25亿元，大数据工程及服务网络建设项目拟用10亿元，财富管理一体化项目拟投入15亿元，国际化金融科技项目拟投10亿元，补充流动资金及偿还债务则拟使用20亿元。

　　大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27

　　公告显示，本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议公告日。

　　双方确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为9.53元/股。据此，双方同意本次吸收合并项下湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。

　　根据上述换股价格，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留2位小数），即每1股大智慧股票可以换得1.27股湘财股份新增发行的A股对价股票。

　　合并后主营业务发生变化

　　公告显示，本次交易双方主营业务存在显著协同效应。本次交易完成后，存续公司的主营业务将在证券服务业的基础上，新增境内和境外的证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务。

　　“本次交易能够充分发挥交易双方的业务优势，实现用户和资源共享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。”公告显示，湘财股份通过与金融科技行业领先企业大智慧融合，整合成熟的产品体系、技术实力及用户资源，进一步完善业务布局，强化双方在金融产品、信息科技、用户资源等领域的协同价值，提升综合金融服务能力，全面打造差异化、特色化竞争优势，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现湘财股份的跨越式发展。

　　股权方面，本次换股吸收合并中，按照换股比例1:1.27计算，湘财股份拟发行的股份数量合计为228215.60万股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至514134.37万股。

　　本次换股实施后，湘财股份实际控制人黄伟直接及间接控制湘财股份的股份数量不变，为115428.28万股，占总股本的22.45%；大智慧控股股东、实际控制人张长虹及其一致行动人直接持有湘财股份的股份数量为89063.63万股，占总股本的17.32%。

　　本次交易前后，湘财股份持股百分之五以上股份的股东将发生较大变化。张长虹成为新增的百分之五以上股份的股东，且出具了不谋求控制权的承诺。因此，湘财股份控制权未发生变更，实际控制人仍然为黄伟。

（文章来源：中国证券报·中证网）