3月28日，证监会修订发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(以下简称《年报准则》)，旨在完善上市公司信息披露制度，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性。

　　2021年3月，为落实新《证券法》要求，证监会对《上市公司信息披露管理办法》进行了修订。为做好定期报告层面的规则衔接，2021年6月对《年报准则》进行了修订完善，将相关制度在定期报告中予以细化规定。

　　本次修订，对相关规则内容进行优化完善，进一步提升规则的科学性、系统性。

　　二、主要修订内容

　　(一)突出重点信息

　　一是细化主要财务指标信息。第一，细化“营收扣除”披露要求。为更加直观展现营收扣除情况，增加条款要求“公司在披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况时，应当采用数据列表方式，分项目提供营业收入扣除情况，并提供上年同期扣除情况”。第二，对于存在股权激励、员工持股计划的公司，其净利润可能受到股份支付的影响，为使投资者更清楚了解公司经营情况，明确此类公司可以披露扣除股份支付影响后的净利润指标。第三，细化会计数据追溯调整披露要求。为提升财务数据的可理解性，在“应当披露会计政策变更的原因及会计差错更正”中增加“应当同时列示披露调整前后所涉会计科目、财务数据，简述调整过程”。

　　二是完善管理层讨论与分析。第一，完善新增业务披露要求。提高重要新增非主营业务的披露要求，要求说明战略考虑、经营数据及生产经营是否具有可持续性等，并充分提示风险。第二，强化客户与供应商披露要求。要求报告期内被实施ST、*ST的公司以及贸易业务占比较高的公司披露前五大客户和供应商的名称和交易额。第三，细化业绩承诺披露要求。对于涉及业绩承诺的，要求列示承诺期间、指标、承诺金额、实际金额、完成率等信息，如存在业绩承诺变更，要求说明具体原因并列示变更前后金额。

　　三是强化公司治理情况披露。第一，增加子公司整合情况。增加控股子公司整合情况的披露要求，若出现交易对方不履行业绩承诺等异常迹象，要求充分提示失控风险，出现失控的，要求披露判断依据、补救措施及对公司影响等。第二，强化无实际控制人披露要求。若上市公司披露为无实际控制人，要求从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东之间的一致行动协议或约定等多个维度，就认定依据进行特别说明。第三，进一步完善董事、高级管理人员薪酬信息披露要求。

　　四是优化募集资金使用情况披露。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》要求，公司应当单独披露中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查报告和鉴证报告。将有关要求纳入《年报准则》，新增公司在年度报告中补充披露保荐机构、会计师事务所核查和鉴证的结论性意见，存在异常的，详细说明有关情况，对于存在擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的公司，要求重点披露后续整改情况。

　　(二)减少冗余信息

　　第一，根据投资者阅读习惯，调整篇章布局。目前年报管理层讨论与分析部分依次要求披露业务与财务信息讨论分析、行业情况、业务情况。本次将披露顺序调整为公司业务情况、行业情况，再讨论分析业务与财务信息，以更符合投资者阅读习惯。第二，删除董事会、股东会相关披露要求。鉴于董事会、股东会会议情况公司均会在临时报告中予以披露，删除关于列示董事会、股东会会议届次、召开日期及会议决议等信息。第三，整合部分章节。当前发行优先股的公司较少，将优先股相关情况整合进入股份变动及股东情况章节，不再以单独章节披露。

　　(三)其他修订内容

　　根据新《公司法》，调整涉及监事、监事会相关表述，将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会，将股东大会调整为股东会。

　　鉴于《公司法》修订已允许资本公积金弥补亏损，本次废止《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，将该指引第三条有关要求纳入《年报准则》，新增“截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的，应当充分披露相关情况并提示对公司分红等事项的影响。”

　　根据《上市公司独立董事管理办法》，不再强制要求独立董事对退市发表意见，删除附件2《退市情况专项报告格式》要求披露独立董事意见的内容。

　　为避免歧义，将《年报准则》第三十条中的董事“离任”和高管“解聘”统一表述为“离任”，与准则的其他条款保持一致。

　　与《民法典》保持一致，明确“以下”包含本数。

　　2024年12月27日至2025年1月26日，《年报准则》向社会公开征求意见，共收到意见建议18条。总体看，市场对我会修订《年报准则》表示支持，认为有助于推动提高上市公司信息披露质量。

　　主要建议及采纳情况如下:

　　(一)关于营收扣除披露

　　有意见提出，考虑到现行交易所退市退则的财务类退市指标增加了“利润总额”，交易所规则的对应条款也作了相应调整。经研究，在《年报准则》第十九条增加“利润总额”，相关条款修改为“公司报告期利润总额、扣除非经营性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低者为负值的，应当披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况，以及扣除后的营业收入金额”。

　　(二)关于信息披露豁免

　　有意见提出，强化对部分重点的披露，可能泄露国家秘密、商业秘密。经研究，目前已经制定了信息披露暂缓、豁免披露相关规定，上市公司可对涉密信息依规豁免披露。同时，对《年报准则》第五条表述进行优化，修改为“公司按照本准则规定披露的信息涉及国家秘密、商业秘密的，依法依规豁免披露。公司在编制和披露年度报告时应当严格遵守国家有关保密的法律法规,不得泄露国家保密信息”。

　　(三)关于环境信息披露

　　有意见提出，按照2022年施行的《企业环境信息依法披露管理办法》，生态环境部门确定环境信息依法披露企业名单，属于重点排污单位的企业应当列入该名单，并在生态环境部门设立的披露系统中披露环境信息报告。此外，沪深北证券交易所已制定可持续发展报告指引，符合条件的上市公司还会在可持续发展报告中披露环境信息。经研究，为做好衔接，对年报中环境信息披露进行优化，要求披露上市公司及其主要子公司纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量、企业名称，并提供环境信息依法披露报告的查询索引。

（文章来源：国际金融报）