1月17日，北京证券交易所下发关于对福建国航远洋运输(集团)股份有限公司（以下简称“国航远洋”或“公司”）及相关责任主体采取自律监管措施的决定。因国航远洋存在未及时披露重大仲裁进展情况、未及时披露重要合同进展情况、关联交易违规、部分费用确认不准确、内部控制存在缺陷且未如实披露、独立性存在不足且未如实披露等多项违规行为，北交所决定对国航远洋、王炎平、何志强、薛勇采取出具警示函的自律监管措施。

　　▲北交所公告截图

　　北交所称，根据中国证券监督管理委员会福建监管局出具的《行政监管措施决定书》(〔2024〕104号、〔2024〕105号、〔2024〕106号、〔2024〕107号)及北交所查明的事实，国航远洋及相关责任人员存在如下违规行为：

　　一、未及时披露重大仲裁进展情况

　　2023年3月3日，国航远洋披露公告称收到中国海事仲裁委员会上海总部对公司提起的与武昌船舶重工集团有限公司的仲裁受理通知。此后，国航远洋提交了《撤案及退费申请》，并于2024年6月5日收到《撤案决定》。国航远洋未就上述重大仲裁进展情况及时履行信息披露义务，也未在2024年半年度报告中披露，后于2024年7月17日补充披露。

　　二、未及时披露重要合同进展情况

　　根据国航远洋与江苏海通海洋工程装备有限公司签署的协议，公司有权在约定时间内向对方宣布后续两艘选择船是否生效并建造。2023年10月27日，国航远洋向对方发送通知，明确宣布上述两艘选择船生效并建造。国航远洋未就上述重要合同的进展情况及时履行信息披露义务，后于2023年11月30日补充披露。

　　根据国航远洋子公司国电海运(香港)有限公司(以下简称国电海运)与芜湖造船厂有限公司签署的协议，国电海运有权在约定时间内向对方宣布后续六艘选择船是否生效并建造。国电海运分别于2 0 2 4年5月2 7日、2 0 2 4年8月2 8日向对方发送通知，共明确宣布四艘选择船生效并建造。国航远洋未就上述重要合同的进展情况及时履行信息披露义务，后于2024年10月9日补充披露。

　　三、关联交易违规

　　上海乐嘉乐国际旅行社有限公司是国航远洋关联方。2023年，国航远洋向其采购邮轮服务，涉及金额为26.44万元。国航远洋未在2023年年度报告中披露上述关联方及关联交易。

　　上海畅隆明航运有限公司(以下简称畅隆明)、天津中安物流有限公司(以下简称中安物流)是国航远洋关联方。2023年、2024年1月至9月，国航远洋子公司上海国电海运有限公司(以下简称上海国电)向畅隆明提供航运服务，涉及金额分别为1,004.54万元、593.63万元；上海国电向中安物流采购航运服务，涉及金额分别为3,137.70万元、591.64万元。2024年，上海国电向畅隆明采购航运服务，涉及金额为1,579.53万元。国航远洋未就上述关联交易及时履行审议程序和信息披露义务，也未在2023年年度报告、2024年半年度报告中披露上述关联方及关联交易。

　　四、部分费用确认不准确

　　国航远洋存在部分费用确认跨期的情况。该事项导致公司2022年年度报告财务报表少确认管理费用17.74万元，2023年年度报告财务报表多确认管理费用17.74万元。

　　国航远洋存在为4家关联方代付物业费、电费的情况。该事项导致公司2023年年度报告财务报表多确认管理费用8.03万元，2024年三季度报告财务报表多确认5.97万元。

　　五、内部控制存在缺陷且未如实披露

　　2023年，国航远洋、上海国电分别与其他主体签署《共享经济合作协议》，在未按照协议约定取得相应结算单据的情况下，即分别向协议相对方支付73.10万元、114.33万元。2023年1月、2024年1月，国航远洋子公司福建中能电力燃料有限公司将预付租房款转账至员工个人银行账户，再由该名员工付款，两次转账金额均为41.74万元。国航远洋内部控制存在缺陷，且与公司2023年年度报告、2023年度内部控制自我评价报告披露内容不符。

　　六、独立性存在不足且未如实披露

　　2022年至2024年，国航远洋与关联方上海蓝梦国际邮轮股份有限公司及其子公司存在人员共用、管理混同、为关联方代付物业费及电费等情况。国航远洋独立性存在不足，且与公司2022年年度报告、2023年年度报告披露内容不符。

　　国航远洋未及时披露重大仲裁、重要合同进展情况，违反了《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(2024年4月30日发布，以下简称《上市规则》(2024年))第5.2.7条、第8.3.2条，《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(2023年8月4日发布，以下简称《上市规则》(2023年))第5.2.7条的规定；未就关联交易及时履行审议程序和信息披露义务，违反了《上市规则》(2024年)第7.2.5条、《上市规则》(2023年)第7.2.5条、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(2021年10月30日发布，以下简称《上市规则》(2021年))第7.2.5条的规定；内部控制存在缺陷、独立性存在不足且未如实披露，费用确认、关联方等信息披露不准确，违反了《上市规则》(2024年)第5.1.1条，《上市规则》(2023年)第4.1.25条、第4.3.4条、第5.1.1条，《上市规则》(2021年)第4.1.24条、第4.3.4条、第5.1.1条的规定。上述情形构成公司治理和信息披露违规。

　　董事长、总裁王炎平作为上市公司的主要负责人，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市规则》(2024年)第1.5条、第5.1.2条，《上市规则》(2023年)第1.5条、第5.1.2条，《上市规则》(2021年)第1.5条、第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有责任。

　　董事会秘书何志强作为上市公司信息披露事务的具体负责人，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市规则》(2024年)第1.5条、第5.1.2条，《上市规则》(2023年)第1.5条、第5.1.2条，《上市规则》(2021年)第1.5条、第5.1.2条的规定，对上述第一项至第三项、第五项、第六项违规负有责任。

　　财务总监薛勇作为上市公司财务事项的具体负责人，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市规则》(2024年)第1.5条、第5.1.2条，《上市规则》(2023年)第1.5条、第5.1.2条，《上市规则》(2021年)第1.5条、第5.1.2条的规定，对上述第三项至第五项违规负有责任。

　　鉴于上述违规事实及情节，根据《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十八条的规定，北交所作出如下决定：

　　对国航远洋、王炎平、何志强、薛勇采取出具警示函的自律监管措施。

　　北交所对国航远洋特此提出警示如下：

　　国航远洋应当充分重视上述问题，根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等业务规则规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，规范公司治理，杜绝类似问题再次发生。否则，北交所将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

　　对于上述惩戒，北交所将记入证券期货市场诚信档案数据库。

（文章来源：深圳商报·读创）