在券业并购重组风云再起之时，“国信+万和”收购进程迈出关键一步。

　　12月6日晚间，国信证券公告，公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份，交易价格51.92亿元。

　　国信证券注册资本为96.1亿元，万和证券注册资本为22.7亿元，两家合并后，市场又将诞生一家注册资本超百亿元的券商。

　　当日，国信证券一口气发布了37个公告，还发布了公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划。

　　国信证券向上证报记者表示，在并购万和证券后，公司可充分利用当地的政策优势及双方现有业务资源，将其作为公司开展跨境业务、离岸业务的重要平台，大力发展跨境资产管理等国际业务及创新业务。

万和证券将成为国信证券的控股子公司

　　回顾整合进程，8月21日晚间，国信证券公告，正在筹划发行股份购买资产事项。目前正与万和证券各股东接洽。9月4日晚间，国信证券发布发行股份购买资产暨关联交易预案。9月5日，国信证券股票复牌。从进程来看，国信证券与万和证券官宣合并时间不长，但进度较快，将股权收购比例从初期的53.0892%提高至96.08%。

　　12月6日，在《国信证券股份有限公司第五届董事会第三十六次会议（临时）决议公告》中，国信证券表示，根据中联资产评估集团有限公司出具并经备案的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字〔2024〕第3736号），在评估基准日2024年6月30日，万和证券股东全部权益在基准日时点的市场价值为54.04亿元。

　　本次交易的整体方案为公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，万和证券将成为公司的控股子公司。这也意味着，国信证券将万和证券“收入麾下”。

　　根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产，即2023年12月31日归属于公司股东的每股净资产8.37元。

　　按照8.60元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行股份的数量合计为6.04亿股。

　　国信证券聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市天元律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易标的公司的审计机构和上市公司备考财务报表的审阅机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。

注册资本超百亿元的券商将诞生

　　今年以来，券商行业掀起并购浪潮。整体来看，今年证券业并购案已有七起，“国联+民生”、“浙商+国都”、“西部+国融”、“平安+方正”、“太平洋+华创”、“国信+万和”以及“国泰君安+海通”。

　　业内人士认为，“国信+万和”重组举措与此前跨地区的“国联+民生”“浙商+国都”等外延式并购案例有所不同，这次重组体现了地方国资系内部对于券商牌照资源的整合优化。此次并购旨在通过优化资源配置，减少中小券商面临的市场业务风险，同时补充大券商的薄弱环节，促进各条线的协同发展。

　　根据企查查数据，国信证券注册资本为96.1亿元，万和证券注册资本为22.7亿元，两家合并后，市场又将诞生一家注册资本超百亿元的券商。

国信证券发布未来三年股东回报规划

　　在发布与万和证券并购重组进展的同时，12月6日晚间，国信证券公告了公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划。

　　公司表示，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式分配股利。

　　国信证券公告，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的基础上，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红等。

　　国信证券表示，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展属成熟期且无重大资金支出安排的阶段，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展属成熟期且有重大资金支出安排的阶段，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展属成长期且有重大资金支出安排的阶段，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展不易区分但有重大资金支出安排的阶段，可以按照前项规定处理。

（文章来源：上海证券报）