11月12日晚间，上海建科发布公告，公司拟以约4.88亿元收购上海投资咨询集团有限公司（下称“上咨集团”）100%股权，出让方为上市公司控股股东上海国盛（集团）有限公司，而后者由上海市国资委100%控股。

　　公告显示，上咨集团的业务覆盖智库研究、评估评审、咨询服务，其中咨询服务作为核心主业包括战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投融资咨询（包括国债和专项债）、数字化咨询等。

　　上海建科认为，本次收购有利于发挥“延链补链强链”的业务协同效应，进一步提升公司在咨询领域的地位及市场份额，实现公司战略规划，将公司培育成为具有国际竞争力的一流咨询服务企业。

　　同日晚间，上海建科收到上交所问询函，要求公司核实并补充披露上述交易的必要性、交易作价的公允性等事项。

　　上交所在问询函中指出，2022年、2023年、2024年1—7月，上咨集团实现营业收入分别为5.47亿元、6.03亿元、2.72亿元，归母净利润分别为4072.11万元、704.37万元、-6702.34万元。上咨集团归母净利润2023年下滑82.70%，2024年1—7月出现亏损。此外，上咨集团业绩承诺期为2024年至2026年，业绩承诺金额为归母净利润之和不低于6600万元。

　　针对这些情况，上交所要求上海建科补充披露，结合上咨集团所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司毛利率水平及技术优势等，说明上咨集团的核心竞争力，以及公司收购上咨集团的商业合理性；结合主要业务情况，量化分析上咨集团在2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑的合理性，以及2024年1—7月亏损的具体原因及业绩承诺的可实现性。

　　此外，上交所对本次交易作价的公允性提出疑问。公告显示，上咨集团100%股权评估价值为4.88亿元，评估方法为资产基础法，增值率为18.57%。其中，长期股权投资评估价值为1.70亿元，增值率53.13%；无形资产评估价值为2724.64万元，增值率268.09%。此外，上咨集团100%股权收益法评估价格为4.73亿元，增值率为14.87%，与资产基础法评估值相近。上交所要求公司补充披露长期股权投资、无形资产的具体构成、账面价值、评估值等，并说明大幅增值的原因及合理性等。

　　三季报显示，上海建科实现营业总收入25.88亿元，同比增长2.66%；归母净利润1.43亿，同比增长9.27%。

（文章来源：上海证券报）