海联讯(300277)10月27日晚间公告，公司于10月25日收到控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司（简称“杭州资本”）发来的《关于筹划重大资产重组事项的通知》，杭州资本作为海联讯的控股股东和B股上市公司杭州汽轮动力集团股份有限公司（简称“杭汽轮”）的间接控股股东，拟筹划海联讯和杭汽轮进行重大资产重组，即由海联讯向杭汽轮全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时全体股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。本次交易预计构成重大资产重组，相关方案细节尚待进一步商讨确定。公司A股股票自10月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　海联讯拟换股吸收合并杭汽轮，具体是由海联讯向杭汽轮发行A股股票，杭汽轮B全体股东所持股份将按换股比例转为海联讯的A股股份。

　　完成上述交易后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。即这是A股公司换股吸收合并B股公司的新案例。此前，资本市场上偶尔出现一些“B转A”案例，不过整体数量不多。

　　海联讯是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业，2011年11月23日通过发行A股股份在深交所创业板上市。

　　杭汽轮是一家国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，1998年3月31日向境外发行境内外资股（B股）后，于1998年4月28日在深交所主板上市。

　　据中国基金报，海联讯拟换股吸收合并杭汽轮，将构成“蛇吞象”式重大资产重组。

　　从市值方面来看，杭汽轮的总市值是海联讯的两倍以上。截至10月25日收盘，海联讯的总市值为40.27亿元，杭汽轮的总市值为96亿港元。

　　此外，杭汽轮的总资产、净资产分别是海联讯的23.17倍、16.93倍。

　　截至2024年第二季度末，杭汽轮的总资产为162.72亿元，归母净资产为82.09亿元；海联讯的总资产为7.02亿元，归母净资产为4.85亿元。

　　最后，杭汽轮的归母净利润是海联讯的66.58倍。

　　2024年上半年，杭汽轮的归母净利润为1.91亿元，同比增长27.92%；海联讯的归母净利润为287.64万元，同比下降46.82%。

图片来源：海联讯2024年半年报

　　海联讯公告称，公司拟换股吸收合并杭汽轮，由杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称杭州资本）主导，预计构成关联交易。

　　杭州资本直接控股海联讯，间接控股杭汽轮。股权穿透可见，杭州资本的实控人为杭州市国资委。

　　值得注意的是，海联讯此次筹划重大资产重组早有预兆。1月11日，海联讯晚间公告，控股股东杭州金投持有的公司全部股份9983万股（占公司总股本的29.8%）拟无偿划转给杭州资本。杭州资本系杭州市国资委100%持股，该事项不涉及公司实际控制人变更，公司的实际控制人仍为杭州市人民政府。

　　海联讯公告称，公司上述股份无偿划转是根据杭州市国资委通知要求，为进一步优化国有资本布局。

　　官网显示，杭州资本组建于2018年11月，注册资本为100亿元。截至2023年底，杭州资本的合并资产总额达1014.05亿元，合并净资产为459.82亿元，合并营收为350.70亿元，合并利润总额为21.02亿元。

（文章来源：每日经济新闻）