10月11日，华立股份（603038）发布公告，针对上海证券交易所的监管工作函进行了详细回复。公告中提到，苏州尚源智能科技有限公司（以下简称“尚源智能”）在2024年度、2025年度和2026年度内承诺的净利润分别为3800万元、5300万元和6500万元。由于多种因素，尚源智能可能面临业绩承诺无法达标的风险。

　　公告还指出，交易完成后，收购预计形成的商誉为2亿元，占归属于上市公司股东所有者权益13.6亿元的14.85%。如果尚源智能未来经营状况出现不利变化，商誉减值的风险将可能对公司未来损益造成影响。

　　高溢价收购，重拳出击

　　华立股份收到上交所的监管工作函，是因为高溢价收购尚源智能。

　　9月3日，华立股份发布公告，拟以现金方式收购尚源智能51%股权，作价3.58亿元。此次收购采用收益法作为最终评估结论，截至评估基准日，尚源智能股东全部权益价值约为7.02亿元，与经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值2.43亿元比较，评估增值4.59亿元，增值率为188.83%。公告发出后，华立股份收到上交所发出的监管工作函，涉及对象包括上市公司、中介机构及其相关人员。

　　需要注意的是，今年以来，华立股份已两次收到上交所监管工作函，均与投资项目有关。3月，在宣布郑州10亿元投资项目和收购意向的事项后，华立股份也收到了上交所下发的监管工作函，涉及对象包括华立股份、公司董监高人员、控股股东和实控人。

　　《财中社》注意到，尚源智能最近3年发生4次股权变动，估值也有所差别。

　　2021年11月，河南德茂创业投资中心（有限合伙）以2850万元的价格认购尚源智能新增1068.75万元注册资本，即每1元出资额对应价格为2.67元。2022年2月，股东苏州鹏博企业管理有限公司将所持4.67%股权（对应认缴出资额750万元）以1000万元价格转让给周予东，即每1元出资额对应价格为1.33元。2022年7月，苏州鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）增资3000万元，取得的对应出资比例约15.73%。2023年2月，苏州豫之博创业投资合伙企业（有限合伙）首次参股，以货币形式出资931.25万元，取得对应出资比例约4.66%。后两次增资，尚源智能每1元出资额对应价格均为1元，此时股东全部权益价值仅约2亿元。

　　这些三年内新进入尚源智能的股东，均是本次交易对方。最后两次增资的企业中，鸿源众尚的实际控制人和受益所有人为董建刚，豫之博的受益所有人为应庆霖。而在豫之博增资仅过去短短一年多，华立股份就给出了前述增资价的3.5倍，两受益人收益暴增，显得颇为异常。

　　跨行业收购，谋求变革

　　此举被视为华立股份在当前宏观形势下，寻求突破、拓宽业务领域的一大举措。

　　华立股份的业务不复杂，以生产销售饰边条和饰面板为主，以虹湾家居平台为辅。除这两个业务外，华立股份还有一个产业园区，用于收取管理费。在财务上，2021年以后的华立股份和房地产大行业一样，营收不振，利润也随之下滑，几年来都处于盈亏平衡的边缘。2024年上半年，公司归母净利润为1839万元，较上年同期减少151万元；经营活动现金净流入为4279万元，较上年同期减少1138万元。

　　在此背景下，原共同实际控制人谭洪汝及配偶谢劭庄以7.5亿元的价格，将合计持有的25%股权转让给安徽洪典资本，并放弃剩余持有股份的表决权。国资在拿下华立股份后便进行了几次大的改革：2023年12月，投资设立全资子公司华立数字科技（郑州）有限公司；2024年3月，投资10亿元用于“华立股份郑州智能制造及大数据平台项目”；2024年3月，签署股权收购意向性协议，计划收购尚源智能51%股权；2024年4月子公司华立数科以1281万元收购中合数字科技(广东)有限公司70%股权。

　　如果说华立股份的上述动作是为了为现有业务进行数字化赋能，做大产业互联网业务，那么收购尚源智能就完全是跨界收购了。

　　尚源智能的主营业务为饮用水净化，核心技术为超滤膜技术，应用于城镇及市政水厂、乡村分布式水厂。尚源智能的业务有两个，一个是智慧水厂设备，另外一个是智慧水务软件平台，整体而言，就是围绕水务领域来开展业务。而华立股份认为，尚源智能的业务领域与公司现有业务具有较高契合度。

　　对于本次交易，华立股份表示，随着近年来宏观形势的变化，公司现有主业增速放缓。通过收购尚源智能，华立股份有望实现业务领域的拓展。公司主营业务中将增加超滤膜智慧水厂及智慧水务业务，并快速拥有与之相关的先进技术和创新能力，加速优化公司的业务结构，实现双轮驱动发展，从而进一步提升公司综合竞争力。

　　对赌性收购，前途叵测

　　虽然溢价较高，但本次交易涉及的业绩对赌，也为市场增添了许多想象。

　　从付款方式来看，华立股份采取了比较保守的支付方式。公司提出，股权款将分五期支付，并设置了2024-2026年度的三年期业绩承诺。根据《股权收购协议》，尚源智能现有股东承诺目标公司在2024年度、2025年度和2026年度内实现的经审计扣非归母净利润分别不低于3800万元、5300万元和6500万元。

　　简单来说，此次交易，尚源智能只有达到相应的业绩承诺，转让股东才能获得相应的转让金，没有达到，就要触发业绩补偿。而如果业绩严重不达标，部分转让股东除了拿不到交易对价外，还要自己掏钱补偿华立股份。

　　而尚源智能的前景也并不乐观。我国从事水务行业的企业数量众多，市场集中度低。超滤膜作为膜法的一种，是水处理的常见方式，而所谓的智慧水务也是很多行业内公司都已在做的事情。所以整体而言，这样的业务模式比较难保证未来业绩的稳定性，尚源智能在业务模式上和业绩规模上，只能说处于行业内的一般水平。审计报告显示，尚源智能的经营活动现金流量净额和投资活动现金流量净额在过去两年持续为负数。

　　不过，如果华立股份能够顺利收购，拥有国资背景后，将水务业务向运营延伸会容易些。运营量起来后，收入也能有保证。而城乡供水一体化政策持续推进、饮用水卫生标准提高、国家大规模设备更新方案落地，也使膜法水处理行业迎来了一些机遇。华立股份能否借助此次收购，实现业务的转型升级，值得期待。

（文章来源：财中社）