◎记者徐锐张问之

　　“通源石油这个股权激励方案设计得很讨巧，中小投资者若不仔细研究，根本看不出里面的‘学问’，比如发布时间的选择。而公司对考核指标的针对性选择以及对2026年行权考核数据的要求，的确存在‘低门槛’的嫌疑。”有券商人士对记者表示。

　　以“充分调动国内员工的积极性和创造性”为名，通源石油近日推出了股权激励计划，但质疑声也随之而来。记者注意到，在2023年整体营业收入同比增长逾30%的背景下，通源石油却选择了近年来处于下降趋势的国内营业收入作为其考核指标，即在国内营业收入的相对低点“适时”推出了本次股权激励计划。不仅如此，以公司计划的营收增长趋势来看，其为激励对象设定的2026年国内营收增速也偏低。

　　另值得一提的是，近段时间以来，A股市场出现一波“主升浪”，而公司选择在国庆假期后第一天（10月8日）的晚上突然推出本次股权激励方案，进而将相关行权价格锁定在相对较低位置，由此也侧面“照顾”了公司激励对象。

　　指标选取制定“有学问”

　　10月8日晚，通源石油披露了2024年股票期权激励计划（草案）。公告显示，本次激励计划授予的股票期权不超过1200万份，行权价格为4.13元/股。

　　公告显示，通源石油此次主要围绕其国内业务定向推出了股权激励计划。对于激励对象，公司设置的业绩考核指标是以2023年国内营业收入为基数，2025年、2026年国内营业收入增长率分别不低于50%、60%。两个行权期内，若公司未满足相应业绩考核，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　为何单独选择国内营业收入作为考核指标？记者注意到，近年来，通源石油北美业务和国内业务营收呈现出“冰火两重天”之势。

　　据披露，自2021年以来，公司北美业务营业收入持续增长，从2021年的4.32亿元增长至2023年的7.84亿元；而国内营业收入持续下滑，由2021年的3.15亿元下降至2023年的2.45亿元，导致国内营业收入占比由2021年的42.17%减少至2023年的23.81%，并拖累了公司整体业绩。

　　至于选取国内营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，通源石油虽给出了解释，但外界对此也有不同的理解。

　　“通源石油2023年整体营业收入同比增长了34%，并突破了10亿元，若以此作为未来考核基数，实现压力较大。反观公司国内营业收入近年来下降明显，基数较低，以此作为考核指标显然更易实现。只要国内收入恢复到2021年水平，那就已经增长近三成了。”有市场人士对此称。

　　而除了“精准”选择考核指标外，通源石油具体设置的考核条件亦值得玩味。以公司2023年国内业务2.45亿元的营业收入为基数，粗略计算可知，若要在2025年实现国内业务营业收入较2023年增长50%，即彼时国内营收要达到3.675亿元，对应公司2024年、2025年年均复合增长率超过了20%。那么，再以其2026年的营收考核目标即3.92亿元来计算，其同比2025年仅需同比增长约6.67%即可实现考核指标，即当年营收增速考核要求也大幅降低。

　　行权价格确定“有玄机”

　　除了低门槛的考核指标和标准外，激励对象未来若想从股权激励中获益，还需一个较低行权价格来“配合”。

　　回看通源石油本次股权激励，在行权价格方面，根据规定，通源石油本次激励计划行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（每股4.13元）、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（每股3.60元）的较高者。

　　据此，此次通源石油激励计划行权价格为4.13元/股。即满足行权条件后，激励对象可以每股4.13元的价格购买公司定向增发的A股普通股。

　　4.13元/股的行权价格究竟从何而来呢？表面来看，通源石油是在10月8日披露的上述股权激励计划，故以前1个交易日（9月30日）的公司股票交易均价来确定的行权价格。

　　乍一看似乎合理，但通源石油又是在10月8日几点发布的上述公告呢？答案是当天19点15分（根据巨潮资讯网信息）。而就在当天，通源石油股价收盘大涨20%报收于5.14元/股。

　　“这一操作意图太明显了。对于当晚所发布的公告，参照以往惯例，有的上市公司会写明是次日公告，有的上市公司会选择是当晚公告，而通源石油在当天股价大涨后，将发布日期定在当晚，显然就是为了将行权价格以前1个交易日的均价来确定。”上述市场人士称。

　　进一步来看，如果通源石油将公告发布日期定在10月9日，即以10月8日股票均价来确定行权价，经计算相关行权价格将抬升至4.94元/股，即公司相关激励对象的行权成本将大幅提高。公司对激励对象的“照顾”由此可见一斑。

　　据披露，通源石油本次股权激励首次授予的激励对象不超过222人，均为公司（含子公司） 国内业务条线的核心员工。

　　今年以来，监管部门对“低门槛”股权激励现象一直保持高度关注。结合相关问询函，监管部门的关注焦点集中在上市公司业绩考核指标设置的主要考虑、合理性及可行性，业绩考核指标是否具有激励效果，是否存在利用股权激励计划向激励对象输送利益情形等。

　　而通源石油如此“费尽心思”推出的股权激励方案，又属于哪种情形呢？

（文章来源：上海证券报）