红星资本局9月1日消息，今日晚间，科林电气（603050.SH）发布公告称，公司第五届董事会成员包括：非独立董事秘勇、王永、陈维强、史文伯。独立董事王凡林、刘欢、钟耕深。从董事会构成人员来看，青岛海信网络能源股份有限公司（下称“海信网能”）提名的人选中4人当选，石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司(下称“石家庄国投”)提名的人选中有3人当选。

　　根据《公司法》《科林电气公司章程》及《科林电气董事会议事规则》的规定，若掌握董事会多数席位，海信网能将掌控科林电气的公司日常经营权。科林电气工作人员也表示，各方股东昨日晚间已充分沟通，海信网能成为科林电气新实控人，后续将共同支持公司发展。

　　至此，海信网能与石家庄国投经历了数月隔空交战后，科林电气的控制权之争终于落下帷幕。

　　刷新A股股东大会时长纪录

　　海信网能成为实控人

　　在科林电气控制权未落定之前，8月30日下午公司召开2024年第一次临时股东大会。据了解，科林电气股东大会在8月30日下午2点持续至8月31日凌晨2点半左右，之后8月31日上午10点左右会议又恢复进行，当天下午5点左右结束，刷新了A股股东大会时长纪录。

　　今日随着科林电气一则公告的披露，公司控制权“争夺战”终于迎来结果。9月1日下午，科林电气发布《关于董事会、监事会完成换届选举的公告》。公告显示，公司第五届董事会成员包括：非独立董事秘勇、王永、陈维强、史文伯。独立董事王凡林、刘欢、钟耕深。从董事会构成人员来看，海信网能方面提名的人选中4人当选，石家庄国投提名的人选中有3人当选。从决议公告来看，科林电气副董事长李砚如、董秘宋建玲并未出席。

　　按照科林电气公司的章程规定，公司董事会由7人组成，其中4人为非独立董事，3人为独立董事。依据《公司法》《科林电气公司章程》及《科林电气董事会议事规则》的规定，掌握董事会多数席位的海信网能将掌控科林电气的公司日常经营权。科林电气工作人员也表示，各方股东昨日晚间已充分沟通，海信网能成为科林电气新实控人，后续将共同支持公司发展。

　　据界面新闻报道，海信网能表示：“海信网能将与各方团结合作、共谋上市公司发展，以所有股东利益最大化为最大态度和最大动力，共同努力，一起把科林电气做大做强。科林电气新一届董事会及后续的经营层，将持续提升上市公司价值，与投资者共享发展成果，不断增强投资者获得感。”

　　在员工队伍方面，海信网能表示，“将保持上市公司员工队伍稳定性，强化激励机制建设，坚持员工待遇与业绩密切关联，持续提升员工待遇。”

　　市场早有预期

　　海信网能此前已成为公司第一大股东

　　实际上，在此次股东大会前，对于科林电气的董事席位情况，市场早有预期。回望海信网能和石家庄国投的“交战”经历，可谓“你方唱罢，我方登场。”

　　2023年9月，石家庄国投通过二级市场收购科林电气上市公司股权比例达4.95%；同年10月21日，科林电气公布2023年三季报，石家庄国投成为科林电气第四大股东；同年12月下旬，达成股权收购初步方案。

　　令石家庄国投意外的是，海新网能突然出击。今年3月11日至15日期间，海信网能举牌取得科林电气4.97%的股份。同时，海信网能与科林电气副董事长李砚如、科林电气董事兼总经理屈国旺、田晔、张国玉、刘福海、刘煜、刘宇聪分别签署《股份转让协议》，合计受让科林电气5.10%股权。

　　今年3月18日，科林电气再公告称，李砚如、屈国旺计划将持有上市公司总股本的3.19%，转让给海信网能持有，并将其持有的剩余股份占总股本的9.57%委托给海信网能行使。至此，海信网能已获得科林电气19.64%的表决权，成为公司第一大表决权股东。此后，海信网能通过二级市场继续增持科林电气。

　　面对高管突然“倒戈”和海信网能的来势汹汹，石家庄国投于2024年3月25日增持科林电气11.17万股，达到5%的举牌线，后续持续增持至11.6%。

　　5月底，海信网能则祭出大招“要约收购”，拟以33元/股的高价收购科林电气20%的股份。石家庄国投也不甘示弱，6月3日，其与张成锁和邱士勇、董彩宏、王永共同签署一致行动协议，形成一致行动关系，合计持股比例达到29.51%。科林电气的实控人也由张成锁变更为石家庄国投。

　　7月2日，科林电气披露，截至7月2日，海信网能要约收购清算过户手续已办理完毕，共计持有科林电气9520.80万股股份，占公司总股本的34.94%，并持有李砚如、屈国旺委托的公司9.57%的股份表决权，合计持有公司44.51%的表决权。至此，海信网能已经成为科林电气第一大股东。

　　竞争性并购往往是从二级市场潜伏开始

　　科林电气上半年净利润1.42亿元

　　科林电气2017年于A股上市，彼时，公司实控人为张成锁、李砚如、屈国旺、邱士勇、董彩宏等5人，5人签署了一致行动协议。2022年4月，一致行动协议到期届满，并未续签，至此，上市公司实控人由上述5人变更为张成锁一人。

　　该操作直接导致科林电气实控人处于低持股状态，由实控人张成锁等5人实际控制近30%的股份，变更为实控人张成锁仅控制不足11%的股份。而实控人低持股比例则是收购方筛选标的上市公司的重要条件。

　　经济学家王赤坤认为，相比于双方协商友好并购，竞争性并购往往是从二级市场潜伏开始，这在初期并不需要付出较高的控制权溢价，但若遇到防守方不断抵抗，可能会进一步提高收购成本，甚至导致收购失败，风险也较高。

　　而从此次的收购方海信网能来看，其控股股东为海信集团控股股份有限公司（以下简称“海信集团”），旗下上市公司有海信视像、海信家电、乾照光电、三电株式会社（东京交易所上市），其中多家上市公司与收购有关，有着较强的市场操作经验。

　　从科林电气本身的经营情况来看，似乎并未受到股东控制权之争的影响。8月29日，科林电气发布2024年半年度报告。上半年，公司营业收入约17.58亿元，较上年同期增长31.43%；归属于上市公司股东的净利润1.42亿元，较上年同期增长27.38%；扣非净利润1.23亿元，较上年同期增长78.06%。

（文章来源：红星资本局）