耗时一年多、历经四轮问询，军信股份（301109.SZ）并购湖南仁和环境股份有限公司（下称“仁和环境”）的重大资产重组终于将要上会。5月27日，军信股份披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（下称“上会稿”），公司计划以21.97亿元的价格收购仁和环境63%股权，并配套募集资金不超过7.68亿元用于支付现金对价及补充流动资金。

　　《经济参考报》记者注意到，与最初方案相比，最新方案不仅减少了收购交易中现金支付的金额和比例，还缩减了配套募集资金的规模并调整了投向。虽然军信股份称本次交易完成后公司将增加餐厨垃圾处理业务并进一步完善业务版图，但商誉减值、摊薄即期回报、业绩承诺无法实现等可能存在的风险仍需投资者注意。

　　配套募资额缩减逾7亿元

　　上会稿披露的重组方案显示，军信股份拟通过发行股份及支付现金的方式，向湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对象购买其持有的仁和环境63%股权。本次交易前，军信股份不持有仁和环境股权；本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司。同时，军信股份拟采用询价方式，向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过7.68亿元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。

　　根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，仁和环境100%股权采用收益法得出的评估结果是38.87亿元，增值率高达284.14%。参考该评估值，扣除过渡期内仁和环境4亿元现金分红，经各方协商一致后，仁和环境63%股权交易作价确定为21.97亿元。

　　具体到支付方式上，本次并购交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。其中发行股份对价18.69亿元，占比85.1%；现金对价3.27亿元，占比14.9%。此前，本次发行股份购买资产的发行价格原为16.36元/股，系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的98%。由于军信股份实施了2022年度分红，发行价格相应调整为15.46元/股。由此计算，军信股份此次发行股份购买资产的发行数量将为1.21亿股，占购买资产完成后上市公司总股本的比例为22.78%。

　　军信股份称，本次交易前，上市公司的主要业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和灰渣处理处置等。仁和环境主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用项目的投资、建设和运营等业务。重组完成后，上市公司将整合仁和环境的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服务商。

　　《经济参考报》记者注意到，与最初方案相比，军信股份此次并购仁和环境63%股权的交易总价并未发生变化，只是交易对价支付方式作了调整，减少了现金支付的金额和比例，相应调整了股份支付对价的金额和比例。此前公司计划支付的现金对价为6.59亿元，占比30%；对应的股份对价为15.38亿元，占比70%。

　　另一大变化则是配套募资的规模与投向调整。军信股份此前计划募集配套资金不超过15亿元，其中6.59亿元将用于支付此次并购仁和环境的现金对价，4亿元用于仁和环境两个未来项目的建设，4.41亿元用于军信股份补充流动资金。最新的方案为：公司拟募集配套资金不超过7.68亿元，相比之下缩减近五成，其中3.27亿元拟用于支付现金对价，占募集资金总额的42.6%；剩余4.41亿元用于补充流动资金，占比57.4%。

　　对于调整的原因，军信股份解释称，是根据市场变化情况结合上市公司及标的公司自身财务状况，基于谨慎性原则，并经交易双方协商，对交易方案作出的变更。

　　交易实施必要性被问询

　　早在2023年2月，军信股份就开始筹划此次重大资产重组，彼时距离公司上市还未满1年。军信股份于2022年4月13日在深交所创业板上市，净募资额为22.65亿元，其中5.48亿元用于补充流动资金。

　　值得注意的是，军信股份拟收购的仁和环境在2023年4月和9月分别进行了两次数额为2亿元的现金分红。

　　IPO融资补充流动资金不满一年，又要发行股份从A股“抽血”补流？并购标的能拿出4亿元现金分红却缺钱建设项目？当时，军信股份的配套募资计划不仅引发市场质疑，也引来深交所重点关注。从2023年8月25日至2024年5月25日，深交所向军信股份先后下发四轮问询函。这也一度导致军信股份重大资产重组申请文件中记载的评估资料超过有效期，被深交所中止审核。

　　《经济参考报》记者注意到，在此前多轮问询中，深交所都重点关注了军信股份募集配套资金用途及规模的合理性、必要性等问题。比如，在首轮问询中，深交所要求军信股份补充说明仁和环境在现金分红的同时募集配套资金建设相关项目的合理性；在第二轮问询中，深交所再次要求军信股份补充披露募集配套资金用于仁和环境未来项目建设的必要性，以及本次募集配套资金用于支付现金对价和补充流动资金的必要性和融资规模的合理性；在第三轮问询中，深交所继续追问，要求军信股份补充披露在上市公司与仁和环境历年现金分红比例较高的同时募集配套资金用于补充流动资金和未来项目建设的必要性，并审慎论证本次募集配套资金用途及规模的合理性。

　　在军信股份调减配套募资规模与投向之后，5月25日，深交所向公司发出审核中心意见落实函，要求军信股份补充披露仁和环境与上市公司主营业务是否存在协同效应，并进一步说明本次交易实施的目的与必要性。

　　军信股份5月27日回复称，仁和环境与上市公司主营业务存在协同效应，本次收购符合国家关于垃圾分类收集、分类处理的政策，顺应城市垃圾收运处理一体化的行业发展趋势，加上政策鼓励通过并购重组提高上市公司质量，推动上市公司做优做强，公司积极推动本次并购，整合资源，做优做强，符合政策倡导。

　　与此同时，军信股份还透露，已与交易对手方就仁和环境剩余37%股权的后续收购计划做出约定：“本次交易完成后的7年内，且标的公司在业绩承诺期内实际已完成的累计利润不低于相应承诺总利润的80%前提下，上市公司可启动对标的公司剩余37%股权进行收购，收购价格以届时双方共同委托的评估机构出具的评估报告为基础协商确定。”

　　军信股份表示，公司后续将根据最新监管要求、仁和环境的实际经营情况，结合行业及市场情况变化等因素，综合考虑是否收购仁和环境剩余股权。

　　公司提示交易存三大风险

　　这笔在军信股份眼中属于“强强联合”的收购交易，事实上也面临着一些需投资者注意的风险，比如商誉减值风险、本次交易摊薄上市公司即期回报的风险，以及业绩承诺无法实现的风险。

　　军信股份在上会稿中指出，根据备考财务报表，2022年1月1日、2022年12月31日及2023年12月31日，本次交易形成的商誉账面金额分别为7.73亿元、7.38亿元和7.02亿元；本次交易形成的商誉包括核心商誉及递延所得税负债形成的非核心商誉，随着评估增值在合并报表层面摊销，相关递延所得税负债转销，等额确认非核心商誉减值损失，导致商誉账面金额逐期减少。

　　根据测算，假设2023年12月31日为合并日，且核心商誉发生100%减值，核心商誉计提的减值损失金额占军信股份2023年度净利润的40.52%，占2023年12月31日净资产的4.62%。军信股份表示，如未来行业情况发生变化或仁和环境自身经营发展等原因导致其未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险。

　　摊薄上市公司即期回报的风险方面，根据审计报告及备考审阅报告，本次收购完成后（不考虑配套募集资金），2022年度，军信股份每股收益将由本次收购前的1.2405元/股下降至1.19元/股；2023年度，军信股份每股收益将由本次收购前的1.2533元/股下降至1.2496元/股。同时，本次交易涉及发行股份募集配套资金，交易完成后军信股份总股本规模还将有所增加，进一步摊薄公司即期回报。

　　军信股份同时表示，由于仁和环境未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。如果仁和环境无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄。

　　据军信股份披露，业绩承诺方与公司签署了《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺仁和环境在2023至2027年度实现的净利润合计不低于21.98亿元（其中：2023年不低于41231.26万元、2024年不低于41632.15万元、2025年不低于43608.92万元、2026年不低于45826.81万元、2027年不低于47524.84万元）。

　　从军信股份披露的财务数据来看，仁和环境近几年的经营状况值得肯定。2021年、2022年和2023年，仁和环境分别实现营业收入8.91亿元、9.69亿元和10.27亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为4.30亿元、4.58亿元和4.97亿元。

　　军信股份表示，业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是最终能否实现将受到业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策、意外事件及仁和环境的经营管理能力等诸多因素的影响。如果仁和环境经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（文章来源：经济参考报）