最严减持新规正式发布！5月24日，证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（下称《减持管理办法》）及相关配套规则。《减持管理办法》与此前发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》中关于严格规范减持的核心内容和理念保持一致。

　　据介绍，《减持管理办法》首次以规章的形式亮相，明确规定控股股东、实际控制人的减持与上市公司市场表现和分红情况挂钩；对技术性离婚减持、转融通出借、融券减持等各类“花式”减持，全面予以规制；针对违规减持，建立包括责令购回、限制交易、行政处罚等立体式监管措施工具箱，严厉打击违规减持行为，让违规者付出“有痛感”的代价，有助于资本市场建立良性生态。

　　要点速览：

　　增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务

　　控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩

　　大股东在重大违法情形下不得减持

　　大股东解除一致行动关系后在六个月内继续共同遵守减持限制

　　离婚、解散分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制

　　将大股东通过各种账户持股合并计算，包括利用他人账户持有的股份、转融通出借的股份、约定购回式交易卖出的股份等

　　协议转让要求协议受让方锁定六个月，大股东如通过协议转让后丧失大股东身份，还应当在六个月内继续遵守限制

　　司法强制执行、质押违约处置等，类比集中竞价交易、大宗交易、协议转让适用规则，将约定购回式交易类比质押违约处置执行

　　大股东不得融券卖出本公司股份

　　股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的，股东不得进行转融通出借、融券卖出

　　要求股东获得有限制转让期限的股份前，需先行了结已有融券合约

　　首次以规章的形式亮相

　　据证监会介绍，本次出台的《减持管理办法》主要有三个特点：

　　首先，《减持管理办法》首次以规章的形式亮相，法律位阶提升，权威性、约束力增强，市场预期更加明确。在业内人士看来，减持制度规则的层级由规范性文件提升为规章，有利于增强制度的稳定性、约束力。

　　其次，减持规则体系形成了“1＋2”的制度架构，更加清晰有层次。其中，《减持管理办法》作为基本要求和一般规定，进一步严格规范大股东减持、全面封堵绕道减持、强化违规减持打击。本次同步修订的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及本次未修改的创投反向挂钩规定，作为特别规定，共同构成了“1＋2”的制度架构。交易所层面，减持指引和询价转让指引同步作了修改，与证监会规定衔接，进一步细化了相关要求。

　　再者，《减持管理办法》坚持严的总基调，立足市场公平性，既做好分类施策，进一步规范大股东特别是控股股东、实际控制人的减持行为，督促其专注公司发展和经营、关注投资者回报水平，减少减持套利空间；同时，按照实质重于形式的原则，强化穿透式监管，全面封堵可能存在的规则漏洞，严格防范各类“绕道减持”行为，织密减持制度网。

　　大股东减持保持严格约束

　　《减持管理办法》从以下三个方面，进一步加强了对大股东减持的限制：

　　一是增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，充分保障中小投资者的知情权，增强交易公平性，减少信息不对称。

　　二是考虑到部分上市公司股权较为集中，控股股东、实际控制人对公司经营发展影响重大，明确控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩，强化减持约束，避免损害投资者利益。

　　三是要求大股东在重大违法情形下不得减持，增强对违法违规行为的约束。比如，大股东违法违规正在被立案调查或者被处罚后六个月内不得减持，未缴足罚没款前不得减持；公司涉及违法正在被立案调查或在被处罚后六个月内，或者在被交易所公开谴责后三个月内，控股股东、实际控制人不得减持；公司可能触及重大违法强制退市，在风险警示期间至相关事项确定之前，控股股东、实际控制人不得减持。

　　全面封堵各类绕道减持通道

　　去年下半年以来，针对市场出现的技术性离婚减持、转融通式减持等，证监会弥补制度漏洞，扎紧制度篱笆，“绕道”减持可能性不断降低。在此基础上，《减持管理办法》对可能存在的“绕道”行为作了全面规范：

　　第一，严格防范身份转化可能带来的套利。例如，针对之前的转融通式减持，《减持管理办法》将各类账户持有的股份合并计算判断是否具有大股东身份；还有针对一致行动人打散持股，离婚分割，披露为无控股股东、实际控制人等方式规避股东应有的义务，作了针对性安排。

　　第二，严格防范通过其他方式转让绕道规避。例如，先质押股份再通过违约处置实现减持，《减持管理办法》要求按照方式的不同分别适用相关规则；还有针对协议转让、赠予、可交债换股等，也都进行了明确规定。

　　第三，严格防范通过特殊的交易工具实现减持。针对转融通、融资融券等方式，《减持管理办法》明确大股东不得融券卖出本公司股份；明确不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易；明确股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的，股东不得进行转融通出借、融券卖出，防止规避持有期限限制；要求股东获得有限制转让期限的股份前，需先行了结已有融券合约，避免通过提前布局绕开限制。

　　有助于市场构建良性生态

　　据悉，《减持管理办法》细化了应予处罚的违规行为情形，并明确监管措施，特别是加大责令改正行政监管措施运用力度，可以责令当事人一定期限内购回违规减持股份，并向上市公司上缴价差。

　　去年下半年以来，来伊份、上海新阳、正源股份、万业企业、彤程新材、太辰光、昂立教育、*ST慧辰、杰普特、西测测试、小崧股份、ST南卫等多家上市公司均被监管部门要求责令购回违规减持部分，以尽快矫正违规行为，防止相关主体违规获利，最大限度减轻对中小投资者的损害。

　　市场人士认为，减持股份责令回购机制能够起到及时纠正、矫正的效果，避免传统惩处手段相对较长的等待时间，让相关主体能够更快地减少或减轻违规减持造成的损失，缩短从立案到处罚再到违规影响消除的间隔时间。违规主体无法获益，购回时甚至要付出更大成本和代价；上缴价差让中小股东得到补偿、公司亦能受益，投资者获得感提升。

　　“从过往案例来看，责令回购并非‘挠痒痒’，违规者可能不仅得不到好处，反而会付出更大的成本或者代价。”上述人士表示，责令回购意在通过规范减持法规制度，打击违规减持行为，更好引导上市公司股东、董监高聚焦主业，注重提升公司治理能力，真正树立敬畏市场、敬畏法治的合规意识。

　　从长远来看，业内专家认为，提升规则层级、完善减持制度、从严打击违规减持，有助于提振投资者信心。在中航证券首席经济学家董忠云看来，违规减持行为有望减少，这有助于塑造良好的市场生态。一方面，严格的监管和处罚措施有助于维护市场的公平、公正，防止少数人通过不正当手段获取利益，损害其他投资者的合法权益。另一方面，良好的市场生态能够稳定市场，增强投资者的信心，吸引更多的长期投资者参与市场。

（文章来源：上海证券报）