4月14日晚间，登云股份公告，公司正在筹划发行股份及支付现金收购速度科技股份有限公司（简称“速度科技”）的控股权，因有关事项尚存不确定性，公司股票自4月15日开市时起开始停牌。

　　值得一提的是，4月12日，登云股份涨幅5.21%，股价报收于19.98元/股，盘中最高价触及20.1元/股，创下近一年股价新高，公司最新总市值27.57亿元。

标的公司曾“闯关”创业板

　　根据公告，登云股份本次交易的主要交易对方为速度科技的实际控制人徐忠建及其一致行动人朱必亮，收购的意向标的为徐忠建、朱必亮及速度科技其他股东持有的股份。交易方式预计为发行股份及支付现金购买资产。

　　公开资料显示，速度科技（原名“速度时空”）曾于2021年冲刺创业板IPO并获受理，于2022年8月31日主动撤单，终止上市之路。

　　公司所属地理信息行业，是时空大数据综合解决方案服务商，运用3S（地理信息系统、遥感、全球定位系统）技术、大数据、人工智能等技术，为政府及其他企事业单位提供时空大数据采集、处理、承载、分析、应用等全链条服务。

　　从彼时公司披露的招股书来看，速度科技原拟在深交所创业板IPO募集资金8.42亿元，计划用于时空大数据服务能力提升项目、速度时空研发中心建设项目、Speed HD Map高精地图采集高端装备和高精地图一体化服务平台项目、补充流动资金。

　　不过当时公司的成长性、毛利率、对赌协议等问题均遭到深交所两轮审核问询。

　　根据速度科技当时披露的财务数据，虽然2019年至2021年公司营收和净利润持续增长，但公司经营活动产生的现金流量净额连续为负数，应收账款占营业收入的比例较高。

　　以现金流量净额为例，2019年至2021年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3746.99万元、-1741.25万元、-2648.78万元。

　　对此，速度科技当时给出的解释是，一方面公司业务扩张较快，项目实施周期较长，对项目前期开展实施需求和投入较大；另一方面，应收款增加较快，回款周期较长，对公司现金流占用较多。同时，速度科技当时还面临业务结构不稳定、毛利率逐年走低等情况。

　　在深交所的两轮问询中，速度科技的毛利率变动问题一直被重点关注。特别是对于占营收规模主要成分的时空数据服务与软件销售与开发服务，在2021年均有10%左右的变动。当时公司表示，毛利率变动的原因主要是源自项目的验收受国家政策、客户对成果转化要求较高的影响。

　　来源：公司招股说明书

　　此外，当时公司对赌协议等安排也被重点关注。公司实控人及股东存在以公司上市等为条件的对赌安排。

　　对此，深交所在当时的首轮问询中就要求公司说明股东对赌安排或其他特殊权利安排的具体协议情况，是否涉及公司需承担回购义务等责任。

　　招股书显示，徐忠建直接持有速度科技23.21%股份，通过速度咨询控制公司3.82%股份、通过一致行动人朱必亮控制公司7.17%股份，合计控制公司34.2%股份，为公司控股股东、实际控制人。徐忠建及朱必亮与宁波嘉信、苏州上凯、新余利玖存在以公司上市等为条件的对赌安排。

　　对于上述对赌协议，速度时空表示，“若未来公司成功上市，有关股东特殊权利的条款自公司上市之日起永久失效；若未来出现公司上市申请被否决或公司撤回上市申报材料等上市进程中止事项，则自该等事项发生之日，前述有关对赌的条款立即自行恢复效力。若上述投资人权利恢复，则公司实控人存在被投资人要求回购股权的风险”。

登云股份曾跨界收购涉足金矿业务

　　登云股份主营业务为汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售。此前公司披露的2023年报显示，报告期内，公司实现营业收入5.44亿元，同比增长7.33%；实现归属于上市公司股东的净利润2378.08万元。

　　此次登云股份拟收购时空大数据综合解决方案服务商，是否具有产业协同、是否涉及跨界并购，将给公司发展带来哪些想象空间，值得持续关注。

　　事实上，此前登云股份曾跨界并购涉足金矿业务。2021年3月，公司曾收购北京黄龙，进入黄金矿采选等相关领域。根据公司年报，目前公司黄金矿采选行业分为采矿、选矿及提炼，公司主要从事采矿和选矿业务。公司经过多年的发展，在黄金矿采选方面已形成完整、成熟的工艺流程，建立健全生产组织管控体系，严格执行国家相关规定，确保持续稳定生产。2023年，公司合质金在营收中的占比达到了近17%，同比增长35%。

　　“速度科技是典型的技术密集型、资本密集型企业，随着公司规模进一步扩大，资金实力对公司发展的重要性日益凸显，因此融资成为必然选择。”有市场人士对记者表示，“新‘国九条’也提出，推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。不过跨界并购会存在管理、技术、人才、市场等很多不确定风险。”

　　登云股份表示，公司预计在不超过5个交易日的时间内按照证监会相关要求披露重大资产重组预案或者报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据本次交易推进情况，确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。

　　公司同时表示，本次交易仍处于筹划阶段，交易方案仍在协商论证中，交易各方尚未签署正式交易文件，本次交易尚需履行必要的内部决策程序并需经有权监管机构批准后方可实施，能否实施尚存较大不确定性。

（文章来源：上海证券报）