老娘舅餐饮股份有限公司的上市之路可谓是一波三折。在A股主板上市受挫后，老娘舅火速向北交所发起冲刺。近日，浙江证监局受理了老娘舅提交的首次公开发行股票并在北交所上市的辅导备案申请，公司进入辅导阶段，辅导备案日期为2月26日。有分析认为，老娘舅急于上市的背后，与公司实控人杨氏父子的对赌回购压力有关。

　　从上交所改道去北交所

　　不久前，老娘舅正式挂牌“新三板”。而挂牌的第二天（2月23日），其官方就发布公告称于2月6日已向中国证监会提交了“北交所”上市辅导资料，辅导机构为中信证券。

　　根据风险提示，老娘舅目前为新三板基础层挂牌公司，须进入创新层后方可申报公开发行股票并在北交所上市，公司存在因未能进入创新层而无法申报的风险。

　　此外，公司在新三板挂牌公开转让的具体时间是2024年2月22日。根据规定，公司须在挂牌满12个月后，方可申报公开发行股票并在北交所上市。也就是说，老娘舅想要正式申报北交所IPO，至少要等到2025年2月之后。

　　这并非是老娘舅第一次寻求上市。

　　2022年6月，老娘舅向中国证监会提交了首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的申请；因保荐机构中信证券申请撤销保荐，2023年11月13日，上海证券交易所做出关于老娘舅在沪市主板上市审核的决定。

　　关于撤回的原因，老娘舅董秘办人士此前接受媒体采访时表示，因保荐机构中信证券主动撤销保荐，所以终止了IPO。关于撤销保荐的原因，有分析认为餐饮行业本就属于“红黄灯”政策中受限的黄灯行业，加上证监会出台政策阶段性收紧 IPO，导致不少餐饮企业撤回主板上市申请。

　　实控人“对赌协议”压身

　　外界猜测，老娘舅急于上市的背后，是公司实控人杨氏父子的对赌回购压力。

　　从股权结构上看，老娘舅的实际控制人是杨国民、杨峻珲。杨国民和杨峻珲父子分别直接持有公司39.58%、8.96%的股份，杨峻珲另通过三个员工持股平台间接控制公司共4.55%的股份，两人合计控制公司53.09%的股份。两人构成一致行动人，对公司日常经营活动具有重大影响。

　　根据老娘舅2月1日披露的公开转让说明书，2020年9月至10月期间，公司实际控制人与投资机构源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资、合沁兴、基石投资签署了包含对赌条款的增资协议，根据相关协议及后续签署的解除协议，公司实际控制人与上述投资机构约定的回购条款于公司主板上市申请被撤回时自动恢复效力。

　　由此，如实际控制人与该等投资机构约定的回购条件触发且投资机构提出回购要求，公司实际控制人将须回购该等投资机构所持部分或全部股份。由于回购涉及金额较大，在实际控制人不具备履约能力时，将可能对公司的控制权和持续经营能力产生一定的不利影响。

　　营收高度依赖江浙沪地区

　　公开资料显示，老娘舅成立于2000年5月，以经营“老娘舅”品牌标准化、高品质的新中式连锁快餐为主营业务，主要产品包括套餐、主菜、汤羹饮品、米面主食、小食配菜等。不同餐品根据烹饪制作的难易程度、时间长度以及食材保鲜度，采取预备预制与现场制作相结合等制作供应方式。

　　根据招股书数据，2021年度、2022年度和2023年上半年，公司营业收入分别为15.25亿元、14.23亿元和8亿元，净利润分别为6384.7万元、3640.32万元和4546.56万元。2022年受公共卫生事件影响较大，公司营业收入轻微下滑，而净利润大幅下滑了43%。得益于线下餐饮消费全面恢复，老娘舅2023年上半年业绩表现有所回暖。

　　截至2023年上半年，老娘舅共有402家门店，其中直营门店379家、加盟门店23家，其门店主要分布于浙江省、江苏省、上海市及安徽省。

　　老娘舅在招股书里表示，公司96%以上收入来自江浙沪的直营门店餐饮经营收入，其中，来自浙江区域的收入占比最高，占各期餐饮门店经营收入一半的比例以上。

　　老娘舅也提到，面对主要竞争品牌已在全国多区域实现经营布局，公司在品牌塑造、新品研发、门店选址等多方面均将面临来自同行业品牌的激烈竞争，公司面向全国市场的跨区域经营能力、投资布局需要进一步提升。

　　“衣食住”企业上市有难度？

　　老娘舅改道北交所并非个例。自去年下半年沪深市场持续收紧IPO以来，“衣食住”企业上市越发艰难。据统计，认养一头牛、阿宽食品、想念食品、沃隆食品、鲜美来、八马茶业、德州扒鸡、老乡鸡等多个与“食”相关的企业都停止了IPO。

　　一些在主板上市遇阻的企业，把目光转向北交所、港交所。根据北交所上市业务规则中关于行业相关要求：金融业、房地产业企业不支持其申报在北交所发行上市。发行人不得属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。除此以外，目前暂无其他限制。

　　不过，老娘舅想在北交所上市仍有难度。招股书中，老娘舅称公司尚未披露最近1年年度报告，最近2年的财务数据可能存在不满足公开发行股票并在北交所上市的风险。

　　与同行业上市公司的对比情况中，老娘舅的体量与老乡鸡、乡村鸡存在较大差距，而在去年8月，老乡鸡和保荐机构国元证券选择撤回申请材料。有业内人士认为，在阶段性收紧IPO的情况下，加上餐饮财务不透明、合规程度低等原因，餐饮企业上市难度较大。

　　广东省食品安全保障促进会副会长朱丹蓬近日接受媒体采访时也说道：“‘老娘舅’作为一家传统餐饮企业，其体量、利润、品牌效应及规模效应没有得到进一步释放，未来发展存在着很多不确定因素。”

　　根据公告，老娘舅将于3月27日披露《2023年年报》。

（文章来源：羊城晚报）