股权交易刚刚完成3个月，港股上市无菌包装商纷美包装现任董事会又在董事任命问题上，给新巨丰出了道难题，双方矛盾再现。

　　纷美包装日前宣布，拟于1月26日就5名董事的委任举行股东特别大会，并一举列出7条反对理由，对大股东景丰控股（由新巨丰控股）建议委任上述董事的提案提出异议，建议全体股东投反对票。

　　对此，新巨丰方面1月11日回复新京报记者称，景丰控股作为纷美包装第一大股东，依法合规行使股东权利，提名相关董事候选人，有助于多元化纷美包装的董事会构成。

　　外界分析认为，从股权收购前纷美包装董事会亮出反对态度并向监管部门“举报”，到股权收购后对新巨丰方面提名新董事提出异议，矛盾背后焦点仍在于公司控制权的争夺。

　　纷美包装反对委任新董事

　　时间回溯到2023年11月，纷美包装大股东景丰控股有限公司（简称“景丰控股”）要求召开股东特别大会，提议委任王航为公司非执行董事，温嘉旋等4人为非执行董事或独立非执行董事。景丰控股目前持有纷美包装28.22%的股份，实际控股股东正是A股上市无菌包装商新巨丰。

　　对于上述提案，纷美包装董事会在最新公告中表示，已有若干客户反映，王航为北京厚生投资管理中心的创始合伙人，厚生投资为新巨丰第四大股东，而新巨丰又为景丰控股的最终控股公司。由于新巨丰主要从事无菌包装业务，为纷美包装的直接竞争对手。若王航当选纷美包装董事，可能会获得公司若干商业秘密和敏感资料。

　　纷美包装董事会还称，王航同时任新希望六和董事，其关联方为纷美包装部分大客户的主要竞争对手。纷美包装董事会担忧，随着王航加入董事会，公司与大客户的战略关系将进一步趋紧，可能导致订单减少，进而影响公司收益。

　　除对委任王航出任董事表示质疑外，纷美包装董事会也将矛头指向新巨丰，称有部分客户致函表达担忧称，纷美包装是一家国际领先的包装供应商，随着新巨丰方面收购纷美包装股权并试图引入拟任董事，纷美包装会失去国际公司价值。在得知新巨丰方面的股权收购事宜后，已有一间银行撤回对纷美包装的信贷融资。

　　纷美包装董事会更认为，现有董事会成员已具备领导公司的丰富经验及能力，若拟任董事加入董事会，独立非执行董事的比例将由43%降至33%，从而降低董事会的独立性，削弱公司的企业管治。

　　基于上述原因，纷美包装董事会认为拟任董事加入董事会的成本超过其裨益，因此建议全体股东在股东特别大会上就所有议案投反对票。

　　针对纷美包装上述公告，新巨丰方面1月11日回复新京报记者称，景丰控股作为纷美包装第一大股东，依法合规行使股东权利，提名相关董事候选人，有助于多元化纷美包装的董事会构成，促进纷美包装的持续发展。如投资者针对本次董事提名等事项有关注的问题，可通过投资者邮箱及专线与新巨丰沟通。

　　香颂资本董事沈萌认为，新提名董事需要股东认可，并非直接任命，因此最终会通过股东大会来解决问题，看哪一方得到更多股东的支持。即便新巨丰方面不向纷美包装委派董事，其作为股东也有权了解公司的经营情况。

　　双方矛盾早已显现

　　公开资料显示，新巨丰成立于2007年，是目前国内最大的内资控股无菌包装企业，2022年9月在深交所创业板上市，主要客户有伊利、新希望乳业、辉山乳业、欧亚乳业等。纷美包装成立于2003年，是液体食品行业第三大无菌包材供应商，2010年12月在港交所上市，与蒙牛、新希望乳业、雀巢等建立了合作关系。

　　从近3年财务表现上看，拥有海外业务的纷美包装营收规模远大于新巨丰，但盈利表现相对较弱。2020年—2022年，新巨丰营收分别为10.14亿元、12.42亿元、16.08亿元，净利润分别为1.69亿元、1.57亿元、1.7亿元。同期，纷美包装营收分别为30.39亿元、34.64亿元、39.37亿元，净利润分别为3.43亿元、2.85亿元、1.82亿元。对于2022年毛利下降，纷美包装归因于原料成本增加及销售组合变动所致。

　　早在新巨丰计划入股时，纷美包装现任董事会就已亮出反对态度，双方矛盾初现。

　　2023年1月，新巨丰宣布拟从JSH Venture Holdings Limited（简称“JSH”）手中收购纷美包装28.22%的股份，收购对价约合8.64亿元。

　　不料在3月9日，纷美包装发布公告，称公司董事会决议反对股权出售事项，给出的原因是新巨丰大客户是纷美包装若干大客户主要竞争对手，可能会令纷美包装与客户之间的业务关系紧张。纷美包装大客户及其他相关客户同年2月对其业务量已远低于往年同期。

　　此后，纷美包装进一步对外回应称，公司董事会对股权交易事宜并没有事前知情，更没有进行过尽职调查。纷美包装董事会和管理层已向国家有关监管部门举报，请求对本次交易的过程合法性进行严格审查。

　　针对纷美包装的说法，新巨丰当时回应新京报记者称，新巨丰与JSH之间的交易是股东自己的权利，不需要征得纷美包装其他股东同意。根据监管要求和保密协议的安排，也无法事前通知纷美管理层。对于纷美包装提出的大客户疑虑，新巨丰也给予了解释，认为中国无菌包装行业供应商集中，一个供应商同时服务多家客户较为常见，也是业内两大客户普遍认可的行业管理，不存在“二选一”或“站队”，客户不会限制上市公司股权的正常交易。

　　尽管纷美包装现任董事会反对态度强烈，但在通过市场监管总局的经营者集中审查后，新巨丰宣布于2023年10月完成相关股权转让登记，标志着其购买纷美包装股权实施完毕。

　　公司控制权或为矛盾焦点

　　值得注意的是，新巨丰方面入股并建议委任新董事之后不久，纷美包装现任董事会也开始在股权和人事方面的动作。

　　2023年11月30日，纷美包装宣布增发股份，与蒙牛乳业旗下雪誉企业管理咨询（天津）合伙企业（有限合伙）签订认购协议，后者拟以每股1.62港元的价格认购纷美包装增发的约5.01%股份。同日，纷美包装宣布委任王邦生为非执行董事，而王邦生的另一重身份为蒙牛乳业间接全资附属公司天津新价值供应链采购管理部总经理。

　　另据新巨丰招股书，伊利曾于2015年持有新巨丰20%的股权，后经过其他股东增资及股权转让，持股比例降至5%以下，才解除了双方关联交易关系。不过伊利仍是新巨丰第一大客户，2022年对其销售额占新巨丰年度销售总额的74.69%。

　　一位不具名的行业人士分析认为，纷美包装现任董事会在新巨丰入股不久后急于引入蒙牛旗下企业作为股东，不排除通过股权捆绑稳定双方合作与采购订单，但借此巩固在公司话语权的可能性更大。

　　从发展历程来看，纷美包装与公司行政总裁毕桦、董事会秘书洪钢关系紧密。纷美包装前身为山东泉林纸业集团，2003年由毕桦、洪钢重组为泉林包装有限公司，2010年上市更名为纷美包装。

　　新巨丰方面入股后，纷美包装仍处于无实控人状态。股东之中，毕桦间接全资拥有的福星发展有限公司持股9.65%，洪钢全资拥有的Phanron Holdings Limited持股5.85%。

　　新巨丰早在收购预案中就曾提醒，即便交易完成后成为第一大股东，其对纷美包装也无法实现控制，可能存在纷美包装管理层利用其代理人的身份侵害其他股东利益的风险。

　　据上述业内人士分析，由于无菌包装行业专业性较强，业外资本很难介入管理，即便毕桦、洪钢非控股股东，但仍可拥有对公司管理决策的话语权。新巨丰与纷美包装为同业竞争对手，从新巨丰方面持股比例来看，不排除纷美包装现有股东或管理层对控制权的担忧。

　　沈萌认为，从纷美包装针对新巨丰方面入股的一系列反应来看，纷美包装董事会特别是创始人不希望被竞争对手通过股权收购的方式控制公司，所以一直利用董事会作为武器对抗新的大股东。

　　针对收购完成后纷美包装的控制权问题，新巨丰此前回应新京报记者时表示，本次战略入股将尊重纷美包装管理团队的运营，维持纷美包装的日常独立经营管理，保护纷美包装的商业秘密和敏感信息。交易完成后，新巨丰和纷美包装的第一大股东均为中国企业，有利于加速包材、灌装机乃至整个无菌包装产业链的国产化，更好地与外资企业竞争。

　　截至目前，纷美包装董事会包括两名执行董事毕桦、常福泉，两名非执行董事洪钢、王邦生，三名独立非执行董事Lueth Allen Warren、Behrens Ernst Hermann、郭凯。1月26日纷美包装股东特别大会的投票结果，决定着新巨丰能否真正叩开纷美包装董事会的大门。

（文章来源：新京报）