皮海洲 | 立方大家谈专栏作者

　　近日，北京监管局对一家会计师事务所出具了警示函的监管措施，同时计入证券期货市场诚信档案。根据北京监管局的专题检查，这家会计师事务所存在IPO项目“或有收费”等问题。

　　这也是今年11月17日财政部出台《关于严禁会计师事务所以或有收费方式提供审计服务的通知》（以下简称“通知”）以来第2家因为“或有收费”问题而受到监管的会计师事务所。在此之前，12月8日，深圳监管局对另一家会计师事务所也出具了警示函，原因也是该所部分IPO项目存在“或有收费”或类似情形，即在审计业务约定书中约定，出具募集资金的验资报告后，由拟上市公司给予奖励或者补偿。很显然，这种做法违背了财政部“通知”的精神。

　　根据财政部的“通知”精神，会计师事务所应当按照职业道德守则和执业准则规定，根据审计工作中所承担的责任、工作量，以及所需的相关资源投入合理确定审计收费，并与客户签署合规的收费安排条款。“通知”明确规定，会计师事务所不得以或有收费方式提供审计服务，收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或实现特定目的为条件。或有收费通常表现为上市奖励费，以及根据审计意见类型、是否能够实现上市、能否实现发债等收取部分或全部审计费用。

　　并且财政部“通知”还特别强调，各省级财政部门、财政部各地监管局要高度重视会计师事务所或有收费问题，把或有收费作为对会计师事务所监督检查的重点事项。对于违反本通知相关要求，未保持形式上和实质上的独立性的会计师事务所，应当按照相关法律法规的规定处理处罚。也正因如此，上述两家会计师事务所因为“或有收费”（也即“上市奖励费”）问题分别受到深证监管局与北京监管局的监管，这是其罪有应得。

　　实际上，不论是财政部还是证监会，加强对“上市奖励费”问题的监管都是很有必要的。毕竟会计师事务所作为财务审计部门介入到拟上市公司的上市过程中来，这其实就是需要会计师事务所能够为股市把好“入口关”，以确保上市公司的质量。所以这就需要会计师事务所能够公正无私，严格履行工作职责。但如果涉及到“上市奖励费”的问题，将会计师事务所的利益与企业上市挂钩，那么会计师事务所的公正性就不存在了，其独立性将因此而丧失。少数会计师事务所甚至会因此而沦为IPO公司财务造假的帮凶。所以，加强对“上市奖励费”问题的监管，是保证IPO市场公正性的重要举措之一。

　　当然，加强对“上市奖励费”的监管，还有必要加大惩处的力度。毕竟只是出具警示函、计入诚信档案，这并没有危及到会计师事务所的真实利益，有必要没收违法违规所得，同时给予一定的罚款。对于情节严重的，应取消会计师事务所的执业许可，并追究法律责任。这样的处罚，才更有震慑力。

　　不仅如此，对“上市奖励费”的监管，其监管对象不能只限于会计师事务所。实际上，像律师事务所、保荐机构等，也是服务于企业上市的，同样也面临着独立性的问题。所以这些机构同样需要纳入到监管对象中来。而且作为IPO公司来说，向理应保持独立性的服务机构提供“上市奖励费”，这种操作同样违法违规，同样需要被问责，而不是置身于对“上市奖励费”进行监管的事情之外。

　　此外，在“上市奖励费”的监管问题上，还有一点是需要特别予以重视的，那就是一些地方政策部门的“上市奖励费”需要予以叫停。目前在某些省市，当地政策部门会对成功上市的企业给予奖励，费用少则几百万，多则上千万甚至是数千万。这种做法同样是欠妥的。毕竟上市是企业自身的行为，企业上不上市也是企业自身的考虑，政府部门如果给予上市奖励的话，这就有些“政企不分”了。

　　而且对于成功上市的企业来说，根本不缺当地政府部门给予的那笔上市奖励费用。“上市奖励费”最多算是锦上添花而已。而实际上，那些还未上市的企业，才真正需要当地政府部门拿出钱来扶持一把，所以“上市奖励费”是地方财力的一种浪费。

　　并且一些企业在“上市奖励费”的激励下，盲目进行IPO申报，有的公司在条件不够的情况下甚至弄虚作假也要进行申报，这种做法对于企业来说不只是拔苗助长，而且还扰乱了正常的IPO秩序，少数弄虚作假的公司更是直接走上了违法违规之路。所以，监管部门在监管“上市奖励费”的时候，同样要对一些地方政府设立的“上市奖励费”加强监管，取消某些地方政府部门设立的这种“上市奖励费”。

（文章来源：大河财立方）