皮海洲 | 立方大家谈专栏作者

　　虽然管理层三令五申，但A股市场上的股东违规减持仍如过江之鲫挡也挡不住。这一次跃入人们眼帘的是清源股份大股东王小明的违规减持。

　　11月20日晚间，清源股份发布《关于公司监事因误操作减持公司股份并致歉公告》称，公司监事王小明在2023年10月26日，以集中竞价方式减持公司2万股股份，每股成交价格为12.10元，成交金额为24.20万元。由于清源股份2023年第三季度报告公告的时间是2023年10月31日，故王小明上述减持行为构成了窗口期违规交易。该公告同时显示，王小明本次误操作行为并非主观故意，其本人将把本次短线交易产生的收益约16.46万元全部上缴给公司。

　　从清源股份的公告来看，王小明违规减持的事实是非常清晰的。虽然公司方面将王小明的违规减持行为定性为“误操作”，但是不是“误操作”这不能由公司方面来决定，最终只能由监管部门来决定。而且从监管的角度来看，王小明违规减持也不能就此不了了之。并且对王小明违规减持一事的处理也不能“误操作”。

　　从清源股份的公告来看，该公司对王小明违规减持一事的处理出现了“误操作”，或者说，王小明本人对自己违规减持一事出现了“误操作”。虽然王小明是清源股份持股5%以上的大股东，但其10月26日减持股票的行为只是构成窗口期违规交易，而不构成“短线交易”，至少从目前公告中公开披露的信息来看，并不构成“短线交易”，所以，该公司公告中提到的“本次短线交易”的提法是不妥的。

　　实际上，正因为王小明的违规减持并不构成“短线交易”，所以清源股份公告中提到的“王小明先生将把本次短线交易产生的收益164560元全部上缴给公司”说法也是不合适的。王小明的违规减持违背的不是《证券法》第44条规定，即6个月内买入又卖出，或6个月内卖出又买入，而是违背了《证券法》第36条规定，即“违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定”。所以对王小明违规减持所取得的违法收益的处理方式是不一样的，并不是要全部上缴给公司，而是要“没收违法所得”。

　　所以，对于王小明违规减持这件事情，不能就此不了了之，监管部门有必要介入到这件事情中来。虽然王小明本人与清源股份一再强调王小明的违规减持是“误操作”，但“误操作”并不是王小明可以违规减持的借口，也不是王小明违规减持后可以逃脱追责的借口。既然王小明违规减持属实，那么他就应该对自己的违规减持行为负责，并承担相应的法律责任。

　　实际上，上市公司大股东等重要股东之所以违规减持不断，哪怕是管理层一再强调要规范股东减持行为，上市公司大股东等仍然我行我素，其中一个很重要的原因就是，在过去很长一段时间内，大股东等重要股东的违规减持很少被依法追责，即使偶尔有股东违规减持被追责，那处罚基本上也是从轻发落，以至很多上市公司的大股东对违规减持都心存侥幸。如果对大股东的违规减持做到发生一起，从严查处一起，那么，上市公司大股东对违规减持必然就不敢抱有侥幸心理了。毕竟依法追责会让违规减持的大股东赔了夫人又折兵。

　　以王小明的违规减持为例，按《证券法》第186条的规定，除了“责令改正，给予警告”之外，还要“没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款”。如此一来，王小明违规减持所得到的约16.46万元违法所得将会被没收，同时还要处以买卖证券等值即24.20万元以下的罚款。如果从严查处，按上限处罚，那么作出24万元罚款的处罚也是合法的。如此一来，王小明违规减持，不仅毫无所得，而且还要缴纳罚款，这对于违规减持者显然是一种极大的震慑。若如此严格执法，还有哪位股东敢违规减持呢？哪怕就是“误操作”也不敢发生吧？

（文章来源：大河财立方）