11月27日，上海证券交易所下发关于对上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”或“公司”）重大资产购买暨关联交易预案的问询函。问询函要求申通地铁说明交易后上市公司能否对交易标的实施控制、能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性；本次交易是否有利于减少关联交易、增强上市公司独立性等。

　　▲上交所问询函截图

　　上交所问询函称，经审阅申通地铁提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要申通地铁作进一步说明和补充披露：

　　1.关于交易标的的并表。预案显示，交易完成后，上市公司、上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”）分别持有上海地铁电子科技有限公司（以下简称“地铁电科”）50%股权，股权比例相同；上市公司、上海地铁维护保障有限公司（以下简称“维保公司”）将分别持有上海地铁物业管理有限公司（以下简称“地铁物业”）51%、49%股权，股权比例相近。

　　请公司结合地铁电科、地铁物业的公司章程规定、董事会席位安排、经营决策具体安排及重大事项表决安排等，说明交易后上市公司能否对交易标的实施控制、能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性。

　　2.关于独立性。预案显示，地铁电科主营轨道交通车辆及相关系统部件的维护、维修，地铁物业主营列车等保洁、车站服务设施综合管理。请公司补充披露：

　　（1）地铁电科、地铁物业报告期内是否存在关联销售，若存在，请披露报告期内金额、占比、定价模式及定价公允性；（2）本次交易前后关联交易的金额及规模占比变化情况，本次交易是否有利于减少关联交易、增强上市公司独立性；（3）上市公司后续保持关联交易定价公允、减少和规范关联交易的具体措施。

　　3.关于地铁电科资产负债率。地铁电科报告期内资产负债率分别为74%、70%和69%，远高于上市公司2023年三季度末资产负债率39.53%。请公司补充披露：

　　（1）报告期内地铁电科的资产、负债主要构成，结合自身经营情况、融资来源及融资结构等，说明地铁电科资产负债率较高的原因及合理性；（2）说明此次交易是否会对上市公司财务结构产生重大影响，交易完成后上市公司资产负债率是否处于合理水平。

　　4.关于地铁电科业绩。预案显示，地铁电科报告期内实现营业收入分别为17,696.24万元、13,632.78万元及9,728.3万元，净利润分别为2,357.88万元、1,389.45万元、604.54万元，净利率分别为13%、10%、6%，净利率持续下降；经营活动产生的现金流量净额分别为-515.36万元、-1,522.17万元及774万元，波动较大。请公司补充披露：

　　（1）结合地铁电科业务开展情况，包括主要客户变化、销售模式、收入确认方式等，说明公司营业收入、净利率下降的原因及合理性；（2）结合公司对客户及供应商的结算方式，说明经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性。

　　5.关于地铁物业业绩。预案显示，地铁物业处于劳动密集型行业，2022年实现营业收入21,096.63万元，同比增长21%；净利润为401.34万元，同比下降53%，经营活动现金净额为-2,074.36万元，2021年同期为-382.58万元，净利润、经营活动现金净额的变动趋势与营业收入相反，且2022年净利率仅为2%。请公司补充披露：

　　（1）地铁物业的盈利模式，净利率较低的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致；（2）结合前述问题分析、地铁物业经营情况、收入确认方式与期间费用变化等，说明2022年收入大幅提升，但净利润大幅下滑的原因及合理性；（3）结合主要客户及供应商变化情况、结算政策等，说明经营活动现金净额与收入变化不匹配的原因及合理性。

　　6.关于地铁电科核心竞争力。预案显示，地铁电科属于技术密集型行业，核心管理人员及技术人员对其发展至关重要。

　　请公司结合地铁电科所处细分行业竞争格局、同行业竞争对手情况、现有技术储备、人员配置等，说明地铁电科核心竞争力，及此次交易完成后，公司拟采取何种措施整合地铁电科的技术和相关人员。

（文章来源：读创）