8日晚间，隆基绿能（601012.SH）公告，获悉股东HHLR管理有限公司于2023年11月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的立案告知书，因涉嫌违反限制性规定转让隆基绿能股票，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对HHLR公司立案。
资料显示，HHLR管理有限公司隶属于知名私募高瓴资本旗下，主要从事二级市场投资。
对此，隆基绿能方面回应新华财经，该公告所涉及事件与公司经营层面无关，系相关股东自身问题，由于该股东持股比例较大，因此从上市公司角度考虑发布了相关公告。
高瓴资本则对新华财经表示，对于上述公告及所涉及事件暂无回应。另有私募人士认为，根据现行规定，所涉及减持行为是否确实违规，还有待商榷，此前在A股也有其他上市公司持股5%以上股东通过类似方式进行减持。
高瓴资本卷入违规减持争议
近期，高瓴资本旗下公司HHLR卷入违规减持争议，作为持股5%以上的股东，其通过转融通方式出借股份，将持股比例降至5%以下，并在出借期间进行了股份减持，相关减持举动由于未发布公告，引发了市场讨论。
2020年HHLR受让隆基绿能股东李春安6%股份，2021年一季度进入上市公司前十大股东，一直持股5.85%。今年3月21日，隆基绿能公告，HHLR参与转融通证券出借业务借出1%股份，持股比例降至4.85%，“本次权益变动完成后，信息披露义务人（HHLR）不再为上市公司持股5%以上股东”。
10月30日，隆基绿能披露的三季报显示，到今年三季度末，HHLR持有4.98%股份（37762.0985万股），“截至报告期末，HHLR管理有限公司-中国价值基金（交易所）通过转融通方式出借的股份已全部到期归还”。
这意味着，HHLR利用转融通期间持股比例下降到5%以下时，完成了部分减持。新华财经注意到，HHLR在此期间并未就减持行为公告。
根据目前的常规操作，参与转融通业务在股份出借期间，相关股份不登记在原股东名下，从信息披露的角度来看确实持股比例发生了变化，隆基绿能在今年一季报中披露的前十大流通股东信息显示，HHLR的持股比例降至4.85%。
引发市场争议的点在于，转融通证券出借业务所涉及股份不发生所有权转移，这是该业务的重要前提之一。那么，HHLR是否仍应当按照上市公司持股5%以上的股东进行监管？
资深保荐代表人王骥跃对新华财经表示，出借股份不是股份减持，所有权还是股东的，所以此时应受减持规则的约束，即仍属于实际持股5%以上的股东，减持需要要进行公告。从高瓴资本的操作来看，其通过转融通业务出借股票时，很可能就已经有减持计划，但在权益变动报告时并没有说明要进行减持，存在误导投资者的嫌疑，在信披上就可能存在问题。
王骥跃进一步表示，“规则上没有明文禁止此种情况，是因为规则不可能列举出所有的情况，但监管的要求一直是明确的，对于持股5%以上股东该如何减持。没有按照规则规定的动作执行，属于违规而不只是所谓的‘钻漏洞’。”
今年已有多起类似案例
新华财经记者检索发现，HHLR的操作并非孤例，今年以来二级市场当中就有多起类似案例。
比如今年6月2日，云从科技（688327.SH）公告，持股比例6.4%的股东云逸众谋因大宗交易减持及转融通出借导致持股比例降至4.99999%。其在发布简式权益变动报告书的同时，发布了《关于持股5%以上股东减持至5%以下暨权益变动比例超过1%的提示性公告》。
从变动细节不难看出，其有大约0.7%的股份是通过转融通出借，如果按照转融通业务所涉及股份不发生所有权转移这一前提，那么云逸众谋实际上仍是持股5%以上的股东，其减持行为仍然受监管要求约束。
而截至6月30日的中报显示，云逸众谋持股变为了4.35%，这意味其在6月2日之后又进行了减持操作，新华财经注意到，云逸众谋也并未就减持行为进行公告，存在与高瓴资本旗下HHLR高度相似的行为。
类似情况还包括，今年4月17日，果麦文化（301052.SZ）公告，持股6.8756%的股东博纳影视，因大宗交易及转融通出借导致持股比例降至4.9999%。新华财经注意到，其中0.8755%是参与转融通证券出借导致的持股比例减少。如参照前述情况，博纳影视也存在是否应按照持股5%以上的股东进行管理的争议。
此后2023年中报显示，博纳影视持股比例降至4.15%，在此期间并未公告减持行为。
对此，长期从事证券领域诉讼案件的上海汉联律师事务所合伙人宋一欣律师认为，从程序来看，这类操作是合法的，但有的大股东通过转融通等操作间接将持股减到5%以下，由此来规避证券法的信披义务。
“证券市场由大股东和中小股东两方面构成，大股东应当承担相应的信披义务，这是对市场负责，也是中小投资者的一种权利。对此，监管法规可以对持股5%以上大股东转融通之前和之后都作出信披要求，来杜绝这种情况的发生。”宋一欣表示。
（文章来源：新华财经）
