2023年9月14日,中国证监会国际合作部发布《关于Cheche Technology Inc.(车车开曼公司) 境外发行上市备案通知书》。车车公司成为中国证监会通过的第一例VIE结构的境外上市项目,也是第一例De-SPAC上市项目。
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证监会网页截图
境外上市备案新规后首家VIE企业获备案
根据证监会发布的通知,车车开曼公司(简称“车车科技”)将通过与境外特殊目的收购公司Prime Impact Acquisition I(简称PIAI)合并实现在美国纳斯达克证券交易所上市,车车科技同步发行不超过9779.49万股普通股。若公司自本备案通知书出具之日起12个月内未完成境外发行上市,拟继续推进的,应当更新备案材料。
今年3月,《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》(下称“境外上市备案新规”)正式实施。新规对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理,明确境内企业直接和间接境外发行上市证券的适用情形。
证监会相关负责人在8月18日受访时曾表示,境外上市备案新规实施以来,企业提交备案材料积极踊跃,申请企业数量明显增加。证监会持续完善备案合规标准要求,加强境内外监管沟通协调,扎实推进备案工作,已有19家各类企业完成赴港、赴美境外上市备案。
该负责人还表示,下一步,证监会将持续畅通企业境外上市渠道,推出更多符合条件的“绿灯”案例,包括市场较为关注的协议控制(VIE)架构企业和平台企业。同时,推动形成更加透明、高效、顺畅的境外上市监管协调机制,尊重企业依法合规自主选择境外上市地,支持符合条件的企业用好两个市场、两种资源实现规范健康发展。
而据记者统计,截至9月17日,已有超过30家公司获得境外上市备案通知书,包括知行汽车、顺丰同城、第四范式、猪八戒、优必选、文远知行、极氪等。其中,部分公司申请直接或间接境外上市,部分已上市公司则申请股份全流通。
记者查询美国证券交易委员会(SEC)今年1月公布的PIAI和车车科技商业合并协议发现,车车为一家VIE架构的企业。今年7月,在证监会的备案反馈意见中,车车集团被要求说明协议控制架构设立的合规性等问题,以及协议控制下相关主体之间的具体交易安排,包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径、方式和定价公允性,有关资金往来等情况。这也意味它是境外上市备案新规实施后,首家协议控制(VIE)架构企业获境外上市备案。
车车公司是谁?
车车科技是一家保险科技公司,成立于2014年,总部位于北京,在28个省、自治区、直辖市设立了130个服务机构,同时在北京、广州设有研发中心,旗下全资持有保大坊科技有限公司、车车保险销售服务有限公司、车车智行汽车服务有限公司、汇财保险经纪有限公司等子公司,并拥有全国性保险销售牌照。
2022年,车车科技开启上市流程。2023年初,车车科技与美国纳斯达克特殊目的收购公司(简称“SPAC”)PIAI签订业务合并协议,当时的时间规划,是在今年三季度完成借壳上市。根据协议公告,车车科技的投资前股权价值为7.6亿美元,在拟议交易合并后,新公司估值约为8.41亿美元,每股价格为10美元,该交易预计将为车车科技带来约6800万美元的总收益,并有可能获得额外融资。7月24日,车车科技首次递表,8月8日、23日及25日分别三次更新招股书。
车车科技创始人兼CEO张磊表示,2022年已经与PIAI团队就公司采取的业务增长和发展轨迹进行深入探讨,相信凭借对方在资本市场、并购方面的丰富经验,可以帮助公司更上一层楼。
所谓SPAC,可以理解为借壳上市的一种路径,即SPAC首先自行设立一个特殊目的公司并进行上市造壳,该公司并没有实业。在公司成立后,开始寻找具有发展潜力和高成长性的目标企业,对于符合要求的目标公司,SPAC的股东将以投票方式决定实施并购,从而实现目标公司的快速上市,即De-SPAC。SPAC的投资者也将在合并后获得目标公司的部分股权作为回报。
PIAI即是一家在纽交所上市的SPAC,业务目的为与一家或多家企业进行合并、资产收购、股权收购、重组或类似的业务整合。从聚焦方向来看,PIAI专注于利用以数据驱动为增长核心要素的收购机会。
香港首家DE-SPAC开闸
8月31日,港交所首家SPAC上市公司Aquila(7836.HK)发布公告,已与找钢网签署业务合并协议。如果交易顺利完成,找钢网将以De-SPAC(特殊目的收购公司并购上市)模式提交在港上市申请。这是港交所推出SPAC上市模式后,首次出现并购交易。
Aquila由招银国际资产管理有限公司及AAC Management Holding Ltd发起,在2022年3月作为第一家在香港挂牌交易的SPAC公司。按照上市公告,Aquila将专注于亚洲特别是中国的“新经济”行业。
根据Aquila发布的公告,此次交易对找钢网的议定估值为100.04亿港元,包括托克香港等全球顶尖大宗商品贸易商、及渝隆集团、东方资产管理、许昌产业投资、Gold Wings Holdings Limited等知名产业机构和大型国有投资人都将对找钢网进行战略投资,合计对此次交易投入了6.05亿港元的PIPE(私募股权投资)融资。
按约10亿港元的SPAC托管账户和约6亿港元的PIPE融资金额之和计算,本次交易融资规模排在2023年港股上市交易中的第三名,仅次于珍酒李渡的53.09亿港元和宏信建发16.48亿港元。
据悉,此次并购完成后,找钢网将采用同股不同权架构,A类股份使其持有人有权投一票,B类股份使其持有人有权投十票。
(文章来源:证券时报)