日前，海得控制（002184.SZ）回复了深交所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（简称《审核问询函》）。此前，海得控制拟以12.783亿元的价格收购工业自动化企业上海行芝达自动化科技有限公司（简称“行芝达”）75%股权。在回函中，海得控制对监管所关注的行芝达存在过度依赖大供应商欧姆龙、业绩对赌与超额业绩奖励等问题进行了回复。

　　固定资产占比小、研发费用率低

　　今年6月9日，海得控制发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱8名交易对方持有的行芝达75%股权，交易价格12.783亿元。同时，公司拟向特定对象定增募资不超6.97亿元，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金等。

　　公开资料显示，海得控制主营业务涵盖工业电气自动化业务、工业信息化业务、新能源业务等三大板块。财务数据显示，今年上半年，海得控制共实现营业总收入15.21亿元，同比增长48.46%；实现净利润6706.05万元，同比增长39.58%。

　　行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产品销售业务、工业自动化系统集成业务两项，下游覆盖新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等先进制造行业领域。

　　不过，行芝达是一家销售型的“轻资产”公司，其固定资产较小，未认定核心技术人员，且研发费用率低于可比公司。

　　财报显示，报告期各期末（2021年、2022年及2023年1-5月），标的资产固定资产账面价值分别为379.71万元、2883.07万元和2895.97万元，占资产总额的比例分别为0.37%、1.76%和1.74%，且主要为办公场所的数套房屋。

　　报告期内，行芝达研发费用分别为735.72万元、1419.54万元、800.27万元，占营业收入的比例分别为0.42%、0.61%、0.67%。

　　海得控制为何要收购一家轻资产公司？

　　海得控制表示，行芝达与公司在行业、技术、产品等方面互补优势显著，收购完成后，公司将有效融合行芝达在产品、供应链方面的能力储备，结合行芝达的市场优势和经验积累，实现在工业自动化产业服务链条上的延伸，实现优势互补，进一步增强公司主营业务运营能力。

　　业务高度依赖欧姆龙

　　报告期内，行芝达向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为89.40%、84.79%和84.51%，其中向欧姆龙的采购金额占采购总额的比例为82.18%、75.69%和73.88%，存在对供应商重度依赖的风险。

　　行芝达与大客户欧姆龙未来业务的可持续性同样受关注。公告显示，欧姆龙按照销售规模、技术能力等因素对经销商进行分级，标的资产分级为授权经销商，标的资产与欧姆龙未存在相关长期战略协议，相关销售协议均为每年签署且有效期为一年。

　　为此，深交所要求海得控制结合采购合同、相关销售协议的主要条款，补充披露标的资产与欧姆龙的具体合作模式，是否与同行业公司一致，是否同标的资产与其他供应商的合作模式存在差异。同时，说明标的资产同欧姆龙历史续签合同的具体情况，历史期续签是否存在新增条件，是否存在中断或未及时续签的情形等。

　　海得控制回复称，欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，行芝达与其整体合作模式与同行业公司不存在显著差异。行芝达成为欧姆龙授权经销商以来，欧姆龙对授权经销商的准入和考核制度未发生重大变化。同时，2021年、2022年，行芝达向欧姆龙采购金额占欧姆龙大中华地区工业自动化产品销售规模的比例约为20%，在欧姆龙下游客户中具有重要地位。此外，行芝达目前为欧姆龙授权经销商中的技术型授权经销商，历史上未出现因欧姆龙考核评分低于保级标准导致经销商级别被降级的情况。

　　不过，海得控制也称，如果未来欧姆龙经营战略发生重大变化，且行芝达无法对上述变化作出调整和应对；或欧姆龙对授权经销商的准入中考核制度发生重大变化，而行芝达未能匹配相关要求，且未能及时有效拓展其他品牌供应商，行芝达的业务发展和业绩表现将因采购依赖于欧姆龙而受到不利影响。

　　收购溢价超160%

　　根据公告，截至评估基准日2022年12月31日，行芝达归属于母公司所有者权益账面价值为6.57亿元，采用收益法的评估测算结果却达到了17.15亿元，评估增值10.58亿元，增值率高达161.07%。

　　整体来看，行芝达近年来业绩增长较快。财务数据显示，报告期内，公司主营业务收入分别为173483.46万元、232570.89万元和118697.14万元。公司归母净利润分别为4580.00万元、18456.72万元以及11053.33万元，同样呈增长态势。

　　不过，行芝达却存在着近10亿元的应收账款。根据最新披露草案，截至2023年5月31日，行芝达总资产为16.67亿元，但应收账款高达10.24亿元，占比超六成。与此同时，报告期各期末，行芝达应收账款账面价值占总资产的比例分别为55.12%、60.76%和61.41%，高于同行业上市公司。

　　为此，深交所要求公司披露截至回函披露日标的资产应收账款的期后回款情况，前五大客户是否存在逾期情形等情况。

　　根据海得控制回复情况，截至2023年8月31日，行芝达应收账款的期后回款金额合计为76061.38万元，期后回款比例约为72.05%。

　　回函解释称，行芝达对前五大客户的业务类型均为工业自动化产品销售业务，结算周期一般为月结30天-120天不等。行芝达与上述前五大客户历史合作至今，虽然存在少量逾期情形，但均不存在实际坏账发生。

　　根据公告，交易对方承诺，2023年、2024年、2025年三个会计年度内，行芝达实现的归母净利润分别不低于1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元，若行芝达未实现业绩承诺，交易对方应进行补偿。若行芝达完成累计业绩承诺，且在业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的85%，将向行芝达资产管理团队及核心员工进行超额业绩奖励。财务数据显示，行芝达今年1月份至5月份归母净利润为1.13亿元。

（文章来源：经济参考报）