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　　12月21日，聚力文化公告称，收到了深交所对公司及相关当事人的纪律处分决定。

　　2016年，聚力文化花34亿元收购了美生元100%股权。

　　美生元相关股东方对美生元2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润进行了承诺。事后查明，美生元虚增了这几年的业绩。

　　深交所称，上述财务数据纳入聚力文化合并报表后，导致聚力文化2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。因前述虚假记载事项，聚力文化于2021年8月28日披露《关于更正前期财务报表的公告》，对2016年度至2019年度财务报表进行追溯调整。

　　深交所认为，聚力文化发布虚假记载信息，违反了相关规定，决定给予聚力文化及时任22名董监高进行公开谴责或通报批评的处分。

　　34亿收购，承诺三年业绩

　　这起收购案早在5年前。

　　2016年4月，聚力文化发布了收购的相关公告。公告称，本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽合计持有的美生元100%股权，共支付交易对价34亿元，交易对价以发行1.45亿股普通股股份及支付5.1亿元现金的方式支付，发行股份价格为20元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔承诺美生元 2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润不低于18,000万元、32,000万元、46,800万元。如果本次重大资产重组2015年未实施完成，利润补偿期间不变，仍为2015年度、2016年度、2017年度。

　　据了解，公告显示，本次收购的目的有三个方面。一是实现公司业务结构优化升级，初步落实多元化发展战略目标。二是注入差异化优质资产，平滑公司整体业务波动风险，提升公司持续盈利能力。三是发挥上市公司与美生元的协同效应，实现共赢发展。

　　虚增三年业绩

　　深交所的处罚书显示，现在已经查明，聚力文化及相关当事人存在一些违规行为。美生元在业绩承诺期间虚增业绩指标。

　　2016年5月，聚力文化完成对美生元100%股权的收购。2016年至2018年期间，美生元在未真实开展业务的情况下，确认来自北京飞翔蓝天文化有限公司等客户的销售收入，并通过北京玄谷数码科技有限公司等第三方主体实现资金流转。

　　2016年，美生元合计虚增营业收入21,148.53万元、虚增利润总额12,357.88万元、虚增期末应收账款余额 16,123.93万元。

　　2017年，美生元合计虚增营业收入49,763.11万元、虚增利润总额26,244.12万元、虚增期末应收账款余额 41,935.30万元。

　　2018年，美生元合计虚增营业收入18,774.53万元、虚增利润总额12,176.77万元、虚增期末应收账款余额 38,369.48万元。

　　深交所称，上述财务数据纳入聚力文化合并报表后，导致聚力文化2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。因前述虚假记载事项，聚力文化于2021年8月28日披露《关于更正前期财务报表的公告》，对2016年度至2019年度财务报表进行追溯调整。

　　其中，2016年度至2018年度调整合并报表营业收入，分别由165,007.11万元、306,276.66万元、349,260.21万元调整为143,858.59万元、256,513.55万元、330,485.68万元。

　　2016年度至2019年度调整合并报表归属于母公司所有者的净利润，分别由 37,868.58万元、54,912.18万元、-289,939.63万元、-158,332.23 万元调整为25,047.99万元、26,972.85万元、-299,785.62万元、-128,513.98万元。

　　22名董监高被深交所批评或谴责

　　深交所认为，聚力文化的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条和深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第1.3条的规定。

　　记者注意到，上述规则第2.1条规定，上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　聚力文化时任董事长余海峰、时任总经理薄彬、时任副总经理胡皓未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了相关规定，对上述违规行为负有重要责任。

　　聚力文化时任董事、总经理姜飞雄，时任董事、财务总监、副总经理姜丽琴，时任董事徐国宝，独立董事毛时法、时任独立董事寿邹未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了相关规定，对上述违规行为负有责任。

　　聚力文化时任董事林惠春、范志敏，时任独立董事熊晓萍、刘孟涛未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了相关规定，对上述违规行为负有责任。

　　聚力文化副总经理陈智剑，监事徐民、杜雪芳、陈敏未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了相关规定，对上述违规行为负有责任。

　　聚力文化时任董事会秘书、副总经理王晓红未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了相关规定，对上述违规行为负有责任。

　　聚力文化时任财务总监、董事会秘书、副总经理禹碧琼未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了相关规定，对上述违规行为负有责任。

　　聚力文化时任副总经理姜祖明、赵金龙，时任总工程师汤飞涛未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了相关规定，对上述违规行为负有责任。

　　公司时任财务经理杜锡琦未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4 条的规定，对上述违规行为负有责任。

　　深交所称，鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则(2014年修订)》第17.3 条、第17.4 条，本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条和本所《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第十三条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，作出如下处分决定。

　　对浙江聚力文化发展股份有限公司给予公开谴责的处分。对浙江聚力文化发展股份有限公司时任董事长余海峰、时任总经理薄彬、时任副总经理胡皓给予公开谴责的处分。对浙江聚力文化发展股份有限公司时任董事、总经理姜飞雄，时任董事、财务总监、副总经理姜丽琴，时任董事林惠春、徐国宝、范志敏，独立董事毛时法，时任独立董事寿邹、熊晓萍、刘孟涛，监事徐民、杜雪芳、陈敏，副总经理陈智剑，时任副总经理姜祖明、赵金龙，时任总工程师汤飞涛，时任财务总监、董事会秘书、副总经理禹碧琼，时任董事会秘书、副总经理王晓红，时任财务经理杜锡琦给予通报批评的处分。

（文章来源：券商中国）