沪市公司监管锐评第四十三期 |略显尴尬的股东大会 投资者如何真正参与其中
2020年10月27日 03:49
作者: 徐锐
来源: 上海证券报
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  上市公司召开股东大会是一件耳熟能详、习以为常的事情。公司治理有“三会”,其中股东大会是公司的最高权力机关。关乎上市公司发展命运的大事,几乎都需要通过股东大会的审议。但纵观这些年的股东大会实践,既鲜见议案的充分讨论,也听不到什么不同意见,召开结果也多是千篇一律的通过,相关公告像是一个模子刻出来的“批量产品”。舆情上,除了偶有几单交易被否、“网红”明星公司表决受热议,投资者大都对股东大会持“三不”态度:不大关心、不太参与、不多异议。更有甚者,市场普遍认为明显损害公司和投资者利益的一些议案,最终也能在股东大会上顺利通过。原本是守护公司利益的有力“关卡”,却有不少流于形式、形同虚设,背后原因到底何在,股东大会怎么召开,如何支持投资者真正参与其中、行使好决策权,都值得讨论和深思。

  最近,国务院印发关于进一步提高上市公司质量的意见。15年前,国务院也曾批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知。两份文件都把公司治理放在了具体工作部署的首要位置。这说明,公司治理是上市公司强基固本的根本支撑。经过这些年的市场建设,上市公司治理有了长足进步,但还有短板要补。虽然基本都建立了现代企业制度,“三会一层”的治理架构、监督制衡的治理机制也成标配,但实际运行情况却值得关注。这里面,股东大会开的效果不佳、作用不彰,在一定程度上已成为掣肘市场约束机制发挥作用的关键关节。对股东大会展开讨论,也需要思考其背后的现象、机制和功能。

  股东大会开得让人“心塞”的例子还真不少。当年多伦股份在P2P热火朝天之时,提议以其谐音“匹凸匹”作为简称。这样的简称听上去不知所云,与公司的主业更是八竿子打不着。但即便如此有悖常识,监管层也使尽浑身解数督促公司提示风险,议案仍以97.59%的高票通过股东大会。强搭P2P概念后,公司看似风光了一阵,但好景不长,所谓的P2P业务最终未正式开展,公司也因主业羸弱“披星戴帽”,股价也是一泻千里。

  类似槽点满满的案例在资产收购中也有。今年退市的一家公司,当年曾以29亿元的高价收购一家锂业公司98.51%的股权,形成商誉13.8亿元。蹊跷的是,当时该标的作价竟比几个月前高出九成,交易对方做的业绩承诺也远远超出其历史可比业绩。市场质疑不断、监管层也多次要求公司予以回应,但这笔交易依然波澜不惊地通过了股东大会。1年后,标的公司非但没有完成当初信誓旦旦的4.2亿元利润,反而亏损3.93亿元,公司不得不计提商誉减值近8亿元。万般无奈之下,公司打算终止交易,要求交易对方回购标的股权。然而,股权虽还了回去,说好的6亿股权回购款竟有一半都收不回来。真金白银的投入就这么打了水漂。回想当初,股东大会若能把好关,公司的命运或许也不一样了。

  这些议案,旁观者凭常识稍加判断也会觉得不靠谱、要当心,可最终为何还能获得股东大会的高票通过?归根结底,可能还是跟股东实际参与度不高有很大关系。拿沪市情况来看,去年平均每场股东大会仅29人出席,其中通过网络投票参与比例不到总股本的4%。如果更多的股东能投出手中一票,聚沙成塔,通过股东大会把控公司的经营运作,自然众擎易举。要做到这一点,客观上要保证股东能够投票,主观上还需要大家愿意投票、认真投票。实践情况看,客观条件已经具备,投资者足不出户就能轻松通过网络参与投票。但要主观上引导投资者,尤其是中小投资者愿意投票、认真投票,却非一日之功。前面提到“匹凸匹更名议案”的股东大会,实际仅36人出席,持股比例合计8.42%,现场会议更只有2人参加,参会意愿可见一斑。

  这些问题,也就是当前股东大会的尴尬之所在。如果不加以改变,资本市场建设尤其是市场约束机制的形成也难言可期。这里面,要先回到上市公司股东,也就是我们所说的投资者结构上来。数据显示,2019年底A股市场个人投资者占比超过99%,其中绝大多数持有股份的市值不超过50万元。中小投资者无疑是决定市场约束机制能否发挥作用的重要力量。其意见能否充分表达,在个案上事关有效防范股东操控、侵害公司利益,在整体层面则是投资者建立市场信心的主要支撑。令人扼腕的是,绝大多数中小投资者实际投票时往往人云亦云、草率了事,甚至意兴阑珊、无意参与。

  究其原因,可以从几个方面看。首先是认知观念的束缚。看看手握控制权的大股东,瞧瞧自己手中不多的几票,总觉得自己人微言轻,难撼大局。再者是认知能力的限制。面对数据纷繁的定期报告、动辄百页的重组草案,无法苛求他们像专业投资者那样直觉敏锐、火眼金睛。另外,还与长期投资、价值投资的市场文化密切相关。相较于公司本身的长远发展,投资者目前更关心的是股价的短期波动。搭上概念的交易往往能够迅速博得眼球、乘上炒作的“东风”,在股东大会表决中获得中小股东的青睐也就不足为怪了。

  怎样才能改变这样的窘状呢?核心是要让中小投资者能参与、愿参与。这当然无法一蹴而就。观念上,要充分认同中小投资者在市场建设和功能发挥上的重要性。中小投资者不仅是交易活跃度的主要来源,也是市场功能实现的重要基础,是我们市场独有的一笔宝贵财富。但很多上市公司在理解上却并不那么到位。召开股东大会也只是按部就班,重组织、轻交流。对于怎样吸引更多投资者参与决策,如何尊重中小投资者的特点,帮助其真正理解议案、审慎判断,花的心思却并不太多。通篇专业术语的议案、不接地气的沟通形式,与投资者渐行渐远。上市公司不重视,市场游资就有了可乘之机,用些概念和拉抬股价的手段,引着投资者追涨杀跌,一不小心成了“韭菜”。要是上市公司拿出拓展市场的功夫来赢得资本市场上投资者的信任,局面将大不一样,中小投资者也会珍视自己的股东身份,把股东大会上的决策当成一回事儿。

  当然,根本上还是要优化机制、建好制度,推动建立符合市场运行规律的利益驱动机制,培养真正有利于引导投资者长期价值投资的市场格局。这方面,现阶段推进的各项改革都将起到深远影响。注册制推动下的估值逐渐均衡、严厉打击概念炒作让个股短期暴炒不再容易、后端违法违规成本大幅提高形成有力震慑,都将着力于引导投资者更加注重企业的长期价值,而非短期的股价搏差。这样的格局下,投资者自然需要关注公司的“长”和“远”,对股东大会的关注和参与度也就随之提升了。实际上,市场已经在发生一些积极的变化,出现了不少股东认真决策的例子。有明显溢价过高的关联收购,在股东大会否决后调整了收购价格;也有控股股东打着自己的小算盘,想延期向上市公司注入优质资产,被中小投资者用脚投票后不得不如期履行前期承诺。所以说,当投资者认识到股东大会的决策与其自身利益密切相关的时候,股东大会自然就不会再尴尬了。

(文章来源:上海证券报)

文章来源:上海证券报 责任编辑:DF520
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