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　　连续三个交易日涨停后，还在憧憬新浪借壳ST慧球的股民，心凉凉了。

　　ST慧球12月4日晚发布特别风险提示，截至目前，公司仅基于李檬与新浪集团的一致行动协议，与标的资产北京天下秀科技股份有限公司(简称“天下秀”)及李檬进行了商业谈判，未与新浪集团有过任何接触，公司对新浪集团在本次交易的参与程度等信息无法知悉。

　　ST慧球表示，由于公司无法直接联系新浪集团，公司经由李檬向新浪集团询问，除本次交易外，新浪集团目前没有向公司注入旗下资产及借壳回归A股的计划。

　　听到公司与新浪连直接交流都谈不上时，一直热炒新浪借壳的股民们郁闷坏了。早前多年被套牢而期盼“一飞冲天”的股民担心再次“踩雷”。

　　公司公告提示风险

　　ST慧球公告显示，公司关注到，一致行动协议存在以下条款，“为通过一致行动巩固双方对公司的共同实际控制，在双方所能控制的主体行使股东权利前，双方应对需要行使股东权利的事项进行充分协商，以便双方所能控制的主体在行使股东权利时采取一致行动。如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双方均同意以李檬的意见为准，保持一致行动，并确保双方所能控制的主体按照李檬的意见行使股东权利。”根据一致行动协议，“任意一方(新浪集团或李檬)和/或其所能控制的主体仍持有天下秀公司股份的，则本协议持续有效。”

　　ST慧球称，目前，公司仅依据上述一致行动协议，披露天下秀的实际控制人情况，公司无法确认标的资产的实际控制情况。若未来完成吸收合并后，原天下秀公司将被注销，上述一致行动协议存在失效风险。同时，公司尚未开展对天下秀的尽职调查工作，因此亦无法核实天下秀最近三年的实际控制人是否发生变更。

　　在特别风险提示中，ST慧球还逐个披露交易存在终止的三种情形。

　　本次交易公告前一交易日(2018年11月30日)，上市公司股价涨停，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

　　根据IPO相关规定，发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争与显失公平的关联交易，标的资产存在因业务独立性问题无法符合IPO条件而交易取消的情形。

　　根据IPO相关规定，如果标的资产存在最近三年内实际控制人发生变更的情形，将导致无法符合IPO条件而交易取消。

　　接盘方业务独立性受质疑

　　ST慧球之所以能蹭上新浪的热点，有赖于接盘方天下秀在股权与业务层面与新浪均有密切关系。

　　天下秀成立于2009年11月，注册资本3.82亿元。秀天下香港和微博开曼分别持有天下秀27.47%股份、7%股份，两家公司均为新浪集团控制的企业。新浪集团间接控制秀天下香港100%股权以及微博开曼100%的股权。秀天下香港和微博开曼共向天下秀委派2名董事。利兹利和永盟分别持有天下秀8.83%股份、7.89%股份。这两家公司均为李檬控制的企业。李檬直接持有利兹利和永盟各99%的财产份额，其向天下秀委派3名董事。另外11位股东合计持有天下秀48.8%股权。

　　天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配。天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。

　　天下秀在其官网宣称其拥有86万优质自媒体和明星资源，200家网红经济公司，8万家中小企业客户。不过，如何掌握如此庞大的业务规模，天下秀并未披露。

　　WEIQ 新媒体大数据系统(简称“WEIQ 系统”)是天下秀的核心业务板块。天下秀称该系统可以基于历史数据和数据模型，实现广告主需求和自媒体特征的精准匹配，并能够对投放后的阅、转、赞、评等多维度的效果指标进行实时监测，实现投放效果数据化，帮助广告主动态把握投放效果并及时调整投放策略。

　　尽管宣称对接多个流量平台，但新浪始终是天下秀的业务主阵地。天下秀基于 WEIQ 系统先后推出了微任务和微创意两种产品。

　　基于天下秀与新浪微博签署的合作协议，新浪微博授权天下秀使用微博下域名 weirenwu.weibo.com 及相关微博用户数据，天下秀作为“微任务”运营公司，负责“微任务”产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客户服务工作。微任务的代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，天下秀不承担广告主和自媒体之间的交易风险，仅提供技术支持等服务。微任务面向全部新浪微博用户开放，天下秀主要通过向微任务用户提供新媒体广告交易系统服务实现收入。

　　此外，天下秀的盈利模式、销售模式、采购模式乃至新媒体广告交易系统服务等等业务环节均离不开新浪的参与。

　　对于天下秀业务深度绑定新浪微博，上交所也发问询函关注其业务独立性。ST慧球坦言，天下秀主要业务对股东新浪集团存在依赖性。如果新浪微博业务出现变动，新浪微博活跃用户数下降，广告主的投放偏好发生变动，天下秀经营业绩都将受到不利影响。

　　截至今年6月30日，天下秀资产总计为9.3亿元，负债合计为1.75亿元，所有者权益为7.54亿元。2015年-2018年前6个月，天下秀营收分别为2.13亿元、4.86亿元、7.39亿元、5.03亿元；同期归母净利润分别为3108.89万元、6071.75万元、1.12亿元、6678.77万元。

　　值得注意的是，证监会在2017年11月披露天下秀已处于IPO上市辅导阶段，其辅导券商为招商证券。但后续天下秀IPO的进展就杳无音信。

　　ST慧球表示，本次交易完成后，上市公司将成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。

　　资深“坏孩子”的前世今生

　　除了搭上新浪的热点受到热议外，由于ST慧球本身是一家劣迹斑斑的公司，市场上从不缺少对其的关注。

　　ST慧球最初名为北生药业，2001年上市，2008年公司面临资不抵债，已经到了濒临退市的边缘。然而壳的价值令它起死回生，在北海市政府的主持下，这家公司通过债务重组，成功保壳。此后公司又数次易主，主营业务从医药、房地产、软件信息服务、到智慧城市等。

　　真正让其“声名鹊起”来自于“1001项议案”。2016年12月31日至2017年1月2日，ST慧球董秘陆俊安根据ST慧球当时的实控人、证券事务代表鲜言指使，经与鲜言等人讨论，起草了1001项议案。经鲜言同意，陆俊安将1001项议案发送给ST慧球相关董事。

　　2017年1月3日，陆俊安向上交所报送含有1001项议案并申请进行披露。上交所当天即向ST慧球发监管函，未批准信息披露申请。1月4日，ST慧球科技再次向上交所报送了996项议案(删除了上述1001项议案中5项议案)，上交所未批准慧球科技的信息披露申请。

　　2017年1月4日，根据鲜言指使，陆俊安安排他人注册了域名为www.600556.com.cn的网站，并指挥他人将上述996项议案以链接的形式刊登于该网站，同日，陆俊安使用鲜言为实际控制人的上海柯塞威股权投资基金有限公司的办公电脑，以“神兽出没”的用户名登录东方财富网股吧，将照片版的《关于公司信息披露有关事项的监管工作函》和《广西慧球科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》通过股吧向公众披露。

　　证监会对上述不法行为果断出手。证监会强调，“1001项议案”事件不是单纯的上市公司信息披露违法行为。涉案相关公司及实际控制人、上市公司董事等无视党和政府权威，打着信息披露的幌子，将宪法确立的基本政治制度、社会公序良俗矮化为董事会决议事项，挑战党和政府的权威，藐视法律规定，践踏社会公德，性质恶劣、情节严重，必须依法严惩。

　　对于鲜言包括在多伦股份(现为“ST岩石”)在内的一系列违法违规行为，证监会祭出合计罚没34.7亿元的处罚，成为截至目前证监会执法史上最大的罚没款金额，同时鲜言也被终身市场禁入。

　　值得注意的是，2017年5月，ST慧球收到证监会发出的四份行政处罚决定书，公司以及其相关董事、实际控制人因违反证券法有关规定被行政处罚。

　　广州奔犇律师事务所主任刘国华指出，ST慧球早前因虚假陈述被证监会行政处罚，民事赔偿尚未获得解决，能否重组尚需监管部门的认定。

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（文章来源：中国证券报）