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　　每年A股市场都会上演一出保壳大战，2017年新三板市场也正在上演类似的戏码。只不过，这些公司保的不是挂牌资格，而是“创新层”资格。

　　对于渴望“保层”的企业来说，除了必须继续满足三个财务标准之一外，还必须同时满足两个共同标准，即合格投资者不少于50人和最近60个转让日实际成交天数占比不低于50%(业内所谓的“双50”标准)。而这一标准正好是不少创新层企业的短板，由此，盯上“保层生意”的掮客应运而生。

　　有挂牌公司董秘向《每日经济新闻》记者透露，目前市场上已出现了多家保层方案提供商，向有需求的公司提供持股、刷单服务，有的甚至喊出了“十万元包干，轻松搞定50个合格投资者、撮合30天交易日”的广告口号。每经记者历时一个多月，奔赴上海、厦门两地，实地探访了两家“保层服务”机构，深入了解这些“保层掮客”的操盘手法，一条灰色产业链条浮出水面。

　　越来越多的新三板企业奔赴IPO，提前布局至关重要。关注公众号“NBD财访”进入微信平台，获取最优质新三板公司董事长的深度访谈，在此前专访的企业中，金宏气体等公司的IPO申请已获证监会受理，确成硅化等6家公司已进行IPO辅导。

　　　保层中介隐匿闹市咖啡馆找一位合格投资者收费五千

　　根据挂牌公司董秘的说法，记者轻易找到了其中一家位于上海的保层服务商。以创新层公司代表的身份致电对方，简单了解了一下具体情况，对方态度友好、业务熟练、有问必答，对于记者提出要去对方公司面谈更是表示热烈欢迎。

　　保层中介有备案私募基金背景

　　一个阳光和煦的午后，记者来到位于上海市漕宝路、光大国际会展中心附近的A公司办公地。按照对方提供的地址，记者发现，这家公司居然位于一间闹市的咖啡馆内。

　　在这里，记者见到了电话联系过的A公司运营总监李先生。不过，等待记者的并非李先生一人。他向记者介绍了一位坐在他身旁、体形瘦高的男子——吕先生。吕先生递上的名片，自称是B公司(系A公司全资子公司)投资产品部法务经理。

　　落座之后记者问起，公司为何会设在一家咖啡馆里？吕先生表示，咖啡馆也是老板的资产之一，并且也对外营业。环顾四周，记者确实看到有一些客人在喝着咖啡闲聊。事后，记者查过B公司的工商注册信息，发现该公司的办公地点还真是在这里。

　　据对方介绍，咖啡馆一楼可以用来招待来访客人、洽谈业务，旁边的楼梯通向二楼，上面是会客室和会议室。两人热情地邀请记者上去参观。拾阶而上，墙面上挂着十来个铭牌，据说都是他们公司所投资的项目公司，涉及O2O家政洗衣、互联网口腔诊所、蛋糕烘焙、互联网金融等行业的一些初创企业，也有一些新三板挂牌公司。二楼会议室设有投影仪和展台，时常用来举办一些交流活动和企业路演。

　　在聊到公司具体业务时，吕先生更显健谈。他告诉记者，公司的主营业务，涉及投资管理及咨询、私募投资、股权转让、股权质押、融资对接等一系列中介服务，B公司是A公司的全资子公司，是有牌照的正规私募机构。

　　随后，记者查询了工商登记，发现B公司的确是A公司的子公司。另外，记者在私募基金登记备案系统上，也确实查到了B公司的私募基金管理人登记证书。

　　手上有60个账户可以操作

　　要帮企业满足“双50”标准，就意味着这些服务机构手中，掌握了足够多的合格投资者账户，这在新三板市场并非易事。

　　按照规定，新三板合格投资者包括机构投资者、金融产品和自然人投资者三大类，每类投资者都有严格的筛选标准，如机构投资者包括注册资本500万元以上的法人机构、实缴出资总额500万元以上的合伙企业；自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值要再500万元以上，同时还需具有2年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景。

　　“这个你放心，我们的账户都是合格投资者，不然我们也不敢说帮企业保层啊。”记者问起合格投资者账户来源，吕先生自信满满地解释，公司老板出身国内某大型通讯公司，交友广泛；加上公司的私募产品有很多客户认购，这些群体都是高净值客户。A公司目前大约有超过60个合格投资者账户可以进行操作。公司与客户关系紧密、互相信任。这些客户愿意用自己的账户，来配合A公司进行相关操作，事后收取购股金额的20%费用作为回报。

　　利用协议转让制造成交天数

　　有了合格投资者账户，那么又如何解决交易天数的问题呢？记者又抛出了一个疑问。

　　李先生举例说明：如果一家挂牌公司股权集中、股东数量较少，需要找他们提供50个合格投资者。每个账户里面至少要持有1手该公司股票(注：新三板股票一手为1000股)，那么至少需要5万股的交易。这5万股会分批次进行“手拉手”交易操作。先行试探操作一两手，熟悉交易情况后则可以进行多次、加量操作。调层结束后，挂牌公司及有关股东会以同样的手法回购股票。在这个过程中，挂牌公司提供具体的股东出借股份，配合A公司进行操作，并随时跟进交易进展。

　　记者有点难以置信，李先生则继续向记者说明，受到交易规则的限制，他们基本上不会给做市交易的公司提供保层服务。因为和做市商成交，投资人之间无法实现股份对敲，价格更加市场化，成交价格和数量方面不易控制。而且在3月中旬之后，他们基本不会再接新的保层案子，因为截至4月30日，期间可转让日基本少于30天，操作风险太大。

　　记者思考以后，发现其中还有很多不太明确的细节。比如：交易股份需要资金，以上述情况为例，假设这家挂牌公司目前的股价是10元/股，5万股就需要50万元的资金操作。钱从何来？是挂牌公司出呢，还是投资者出？按此方法操作，假设没能满足双50标准，保层不成功，拿出去的资金或者股份还能要得回来吗？

　　面对记者的疑问，一直沉默的李先生插话了，与吕先生一起向记者解释到，买股份的资金都是账户持有者自己出，但在买卖交易之后，挂牌公司需要立即或者次一交易日返还其购买股份所用资金。当然交易手续费等成本较少，可以忽略或和服务费用打包收取。

　　记者立即又提出质疑，买完股份之后，资金马上就退还你们，对于挂牌公司来说，手中只有一纸合同。这种事情毕竟不光彩，上不了台面，如果机构和投资者不守合同，挂牌公司也不好真的去进行仲裁或诉讼，岂不是钱也没了，股票也没了！

　　“这个不会的。”吕先生用非常肯定口气地说，账户持有者都是老板的朋友和公司客户，关系很好，而且都是高净值人群。B公司本身也是做股权投资的，是经过备案的私募，不会为了这点股份和钱财就破坏自己的声誉，不然以后没法在圈子里立足。

　　记者表示空口无凭，对赌协议不履行的也多的是。见记者一再表示怀疑，吕先生有些急了，“要是这样说，我们还怕你趁机甩卖股份套现呢。我们还能专门要你这点股份？”

　　见记者仍然心存疑虑，稍后，吕先生又给出了另外一个保层方案。账户购买股份的资金可以暂时不返还，A公司另开立一个银行账户，挂牌公司把购买股份对应的资金数额打到账上，可以实时看到账户余额；一旦挂牌公司不回购股份，银行账户上的资金即归他们所有。

　　中介承诺：保层不成功全额退款

　　听了两套方案，记者决定问问保层的费用如何收取。

　　听到记者开始询问费用，李先生来了精神，立即向记者表示，他们跟有保层需求的公司要签订两份合同。一份是和A公司签署的信息服务合同，收取信息服务费即中介费用。A公司每提供10个合格投资者账户，收取5万元的服务费，这种“人头费”也可以拆开来按个算，即每个5000元。如果需要的合格投资人较多，还可以打折。

　　另外一份，是和A公司旗下的另一家投资公司签订投资管理合同，即约定出借股份进行交易操作、事后股份回购、交易所需资金的筹措及其成本费用等事宜，具体出借股份的股东作为丙方一同签署合同。另外，对于提供账户的合格投资人来说，要收取购买股份所动用资金总额的20%，作为回报。

　　面对一头雾水的记者，李先生又举例说明。比如，一家挂牌公司，需要50个合格投资人，每户持有1手即1000股股票，挂牌公司总共要提供5万股股份来进行交易操作。假定股价是10元/股，中介机构所提供的的账户，需要动用50万元来购买股份。对于提供账户的合格投资人来说，要收取购股资金总额的20%，50万元×20%=10万元，平均每个提供账户的合格投资人可以获得2000元收益。对于中介机构，50个合格投资者×5000元，合计有25万元的中介服务费可赚。不过，吕先生也表示，服务费这部分可以打折，具体折扣视情况而定，25万元，最低折扣下来，估计可以到18万元左右。

　　在付款方式方面，李先生声称，合同签订后1日内，挂牌公司需付50%的服务费，5月5日前付剩余50%；签订合同后1日内，挂牌公司还要将购股资金总额的50%作为保证金，交至中介机构提供的账户代管，股权转让结束后1日内，付清剩余的50%。保层结束，挂牌公司回购股份后的7日内，中介机构返还所有保证金；如果挂牌公司回购延迟，还需要按日计每日0.1%的滞纳金。

　　为彻底打消记者的顾虑，吕先生表示A公司已经跟十来家挂牌公司签约了，最开始对方也都是疑虑重重，最后互相之间聊了很多、取得了互信。同时，他还向记者透露了相关公司的名称，表示这几家已经开始了交易操作，记者可以去查询公司股价走势等资料。最后，李先生给记者打了“保票”，如果最终是因A公司的原因，导致挂牌公司无法保层成功，在创新层名单公布后，A公司会退还全部股份和服务费用。

　　保层中介提供“贴心”服务：一口价十万还帮你报销走账

　　从曝料人提供的线索中，《每日经济新闻》记者还找到了另一家从事保层服务的机构——D公司。在该公司的网络广告上，D公司声称“我们这里有最专业的保层方案提供商”。如此大的口气，引起记者极大兴趣，于是前往厦门一探究竟。

　　按照约定时间，记者来到在位于仙岳路和七星西路交叉口的D公司。走到办公室门口，映入眼帘的是“D集团股份有限公司”一行大字，下面一行“财务顾问·市值管理·基金管理”表明了公司的主营业务。依次走过前台、员工区、财务室、办公室、会客室，记者发现尽管当天是工作日，但并没有多少人在办公，公司显得颇为冷清。

　　D公司监事会主席、副总裁郭先生亲自接待了记者。会议室里已有其他几位客人，于是记者被请入了办公室，同时郭先生也向记者解释了这拨客人的身份。根据他的说法，这些客人都是福建本地的券商，为其督导的企业前来咨询新三板保层事宜。

　　自称服务上百家新三板企业

　　郭先生和记者的交流，也是从介绍公司实力开始。据其表示，D公司的创始人多是财会专业人士出身，公司的财务顾问业务已经成功服务过上百家挂牌公司。公司进门左侧的墙上，张贴了26张挂牌公司的铭牌。郭先生带记者来到那面墙前，一一为记者讲解，再次对记者强调D公司服务过上百家挂牌公司，这只是其中很小的部分；他本来没打算在墙上挂这些企业的铭牌，可是相关企业却要求他们挂上。甚至有一些企业客户来访，还会不高兴的对他们表示，“你们怎么不把我们家企业挂上？”

　　闽粤人好茶，郭先生的办公室和会客室都有一副茶具。在详谈的过程中，他会亲手泡茶，与记者边斟边饮。郭先生提到，D公司跟很多券商以及挂牌公司都有合作，公司高管人脉广泛、在区域性商会也极有影响力。不单可以为企业提供财会处理方面的服务，还开展投融资对接、增资并购、私募投资等业务。

　　或许是记者这个所谓的创新层公司客户，让郭先生感到来了一笔大生意。谈至兴起时，郭先生的情绪稍显亢奋，情不自禁地拿起笔在白板上给记者演示。

　　“我这个人比较喜欢写。”郭先生说道。在介绍公司成功案例时，他还拿出手机给记者展示了一些图片：投资企业的工商信息截图、挂牌公司股东信息截图、D公司股东及高管的相关照片等。

　　虽然说到了一些公司的内情，但是具体到D公司股东背景时，郭先生还是有些遮遮掩掩、欲说还休，只是不无得意地向记者透露，D公司目前的基金管理规模超过60亿元，旗下基金投资领域包括矿业、能源、新能源等行业。

　　持有100多个合格投资者账户

　　D公司对于合格投资者账户来源的回答，与A公司迥然不同。

　　郭先生向记者表示他们有100多个账户，多为挂牌公司董监高账户、机构账户，另外就是一些私募客户的账户，并且都是合格投资者账户，而不是受限账户。

　　记者问郭先生，“怎么会有这么多账户？他们会另外收费吗？”他随即哈哈一笑，“怎么可能？”郭先生说，财务顾问是公司的一大主业，这些企业都是他们服务过的企业，董监高都符合合格投资者标准、开通了认定。“这些企业的董监高认可我们、信任我们，所以愿意把账户给我们操作，这些账户平时也都是直接掌握在我们手中的”。

　　“还有就是，这些公司的董监高和股东很多都是我们的员工。”郭先生提到的这一点非常耐人寻味。见记者满脸疑惑，他进一步解释这和D公司的业务模式有关。D公司为企业提供财务顾问、公司改制、投融资并购等方面的服务，会把公司员工派驻到企业客户那边现场办公。这也解释了为何工作日里公司员工并不多的情况。

　　据郭先生说，D公司的员工会跟客户公司上下打成一片、深入了解对方情况，甚至成为客户企业的一份子，乃至获得董监高的职位。D公司的服务收费是“现金+股权”的模式，服务方的股权会分一部分给员工作为激励，其余部分则成为D公司的股份，交由员工代持。

　　在讲述期间，郭先生不无兴奋地书写演示，夹杂提及他们的一些员工姓名和相应的挂牌公司。“你看我们的员工都没有要离职的。都做得很开心、非常有动力，来一个留一个，我们还打算再招人。”郭先生对记者说到。

　　根据对方说法，记者查询到众多挂牌公司的股东、董监高中，确实有D公司及

　　账户间相互倒手撮合30天交易日

　　相对而言，D公司的操作手法更加简便。郭先生表示，假如挂牌公司需要50个合格投资者、5万股股份，可以一次性或者分批次转给他们的某个账户。后续操作不需要挂牌公司来进行，中介机构所掌控的账户互相之间倒手就行，最终股份会合并到一个账户中，结束操作后再一次性返还给挂牌公司。对于记者前述的疑虑，郭先生说，这些账户虽然是他们自己所掌控的，但出于安全考虑也需要将购买股票的资金返还给他们。

　　“要是每家公司都让我们自己掏钱买股份、进行操作，那我们资金占用很大的啊。”郭先生称，如果挂牌公司觉得不够可靠，可以选择借股、垫资或互持股份等其他形式。所谓借股，就是挂牌公司提供愿意出借的股东股份进行操作；垫资，是指中介购买股票的资金无需返还、但要收相应的利息；互持股份，是指挂牌公司把股份转让给中介机构进行保层交易操作，同时中介机构把自身持有的其他公司股份，转让给挂牌公司持有，彼此互持股份。

　　在和D公司谈判时，记者一开始没有和对方详谈购股后资金返还的事宜。记者离开后再度折返，此时郭先生已离去，让其他人员代为进行接待。在此次接待过程中，记者多次试探对方、试图获取一些新的信息，但是该人士和郭先生的表述相差无几。

　　“我给你看一下，前两天我刚谈成的一单，重庆的一家企业。”对方提到。“保层的？”“嗯。”对方靠近记者，拿出手机、展示合同给记者看，确实是重庆的一家创新层企业。

　　之前郭先生也多次把手机微信、交易软件上面的信息给记者查看，并称D公司无论是开展财务顾问业务还是保层操作，都会建立微信小群：挂牌公司董事长、董秘或财务总监一两人，D公司业务人员一人，以及他本人，这样便于彼此交流、了解事项进展。每天都能看到事情的推进或是股票的成交情况，也可以让挂牌公司放心。

　　在谈论保层操作时，这位新的接待人员也是边说边给记者查看，记者看到对方手机微信上群聊众多，直接以相应公司简称命名群聊，确实出现不少创新层企业的身影。

　　一口价10万还能走账报销

　　厦门这家服务机构收费标准与A公司完全不同。D公司是一口价包干：十万元整。签完合同之后3个工作日内付定金2万元。保层结束、达到合同约定服务效果之后，挂牌公司进行股份回购，然后付剩余的8万元尾款。不过，中介机构购买挂牌公司股份或挂牌公司最后回购股份时，次日需要向彼此返还全数所用资金。如果是垫资或其他方式，则视情况具体收取资金利息费用等。

　　“你们不需要给账户提供者酬劳吗？他们怎么会愿意让你们操作？”记者疑问到。郭先生依然是豪爽一笑，“这些账户就在我们手里啊，你忘了前面说的我们和这些人的关系了嘛，不要钱。”对方同时正色称，“我可以说，你随便找找看，没有再比我们家保层做得更好和收费更低得了。”

　　郭先生非常关心地问记者，“你们需要走账吗？”随即解释，他们可以做成“阴阳合同”，就是和挂牌公司签订两份合同：一份是正常的财务顾问合同，另一份是真正的保层服务相关条款的补充协议。需要经审计走账的时候，只拿正常的合同给财务、会所看就行了。“这样你们也可以报销。”对方还“体贴入微”地向记者表示，用股权支付也可以，这样还不占用资金。

　　问及这些中介机构为什么会涉足保层生意呢？郭先生的回答很有意思：我们服务和投资的企业正好有这个需求嘛，他们过来问我们，我们一看自己也能做到，就开始向外面一些熟悉的朋友推荐、让帮忙介绍业务。这(保层业务)就是一锤子的买卖，也就做这一段时间。我们主要想借此跟更多的企业接触，看看未来能不能产生一些股权转让、质押融资、咨询投资等其他多方面的业务合作。