【实录】中珠医疗今日召开重组说明会 拟现金购两家公司股权

2018年06月06日 10:48
来源: 东方财富网

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  6月6日下午2点到4点,中珠医疗将在上交所举行重大重组媒体说明会,就此前发布的重组预案进行说明,东方财富网全程直播。

  中珠医疗4月28日发布公告称,上市公司拟以支付现金的方式分别购买康泽药业27名股东以及浙江爱德2名股东分别持有的康泽药业74.5262%股份和浙江爱德100%股权。其中,康泽药业74.5262%股份的预估作价区间为18.33亿元至20.12亿元,浙江爱德100%股权的预估作价为12.16亿元。

  本次交易完成后,上市公司将实现医疗、医药和房地产多主业的业务格局,加快中珠医疗原有业务的转型升级,提升公司综合竞争力和持续经营能力。

  据悉,公司自2016年2月,收购一体医疗100%的股权后进一步明确了将公司打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”的战略发展目标。而此次通过收购康泽药业和浙江爱德将助力公司实现在医疗医药产业链的整体发展规划和统一战略部署,将进一步深耕医疗医药业务。

  据公告显示,此次收购标的之一的康泽药业,其主营业务包括市场调拨、零售连锁、电商批发及电商零售等,其代理品种丰富多样,在广东、重庆等地拥有百余家医药连锁门店,是全国少数批发零售,打通线上线下,集多种业务模式为一体的一站式综合性医药流通企业。目前,康泽药业拥有在营门店184家,其中医保定点药店152家,占比约83%。现有门店全部为直营门店,由总部统一管理。而浙江爱德是按照国家卫生部三级医院标准和JCI《美国医疗机构评审国际联合委员会医院评审标准》进行设计建设的,提供综合医疗服务。通过本次交易,康泽药业和浙江爱德将会成为中珠医疗子公司,这有利于公司在同一产业链内进行运营策略的整体规划和战略部署,促进资源整合,实现产业协同效应。

  预案发布后,上交所曾向中珠医疗发出重组问询函,针对交易不确定性、标的经营及财务情况、估值与承诺业绩可实现性等方面展开问询。

  以下是本次重组说明会的文字实录:

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们:

  大家下午好!我是中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥,很高兴为大家主持本次媒体说明会,公司也很荣幸通过这个机会与市场各方进行一次坦诚的互动和沟通。

  今天,中珠医疗在上海证券交易所交易大厅举行媒体说明会,针对公司目前正在推进的重大资产重组事项就投资者、社会各界、新闻媒体关注的热点问题进行报告和说明。

  中珠医疗自2018年2月1日起停牌重组,停牌期间各方积极推进本次重组事项。于2018年4月28日披露了此次重组事项的相关预案。2018年5月15日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对中珠医疗股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】0523号)(以下简称“《问询函》”)。根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》和《问询函》的相关规定及要求,公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会,目的在于让广大投资者通过今天参会的媒体,更全面地了解本次重大资产重组的情况。

  根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求,我们邀请了中证中小投资者服务中心有限责任公司的各位领导以及相关媒体包括中国证券报、上海证券报、证券时报和东方财富网的媒体代表,首先,请允许我介绍一下参加本次会议的各位来宾。

  1、中证中小投资者服务中心有限责任公司的各位领导。

  2、参加本次媒体说明会的媒体代表有:中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场周刊红周刊、东方财富网的记者朋友们。大家的到来,能够确保投资者特别是广大的中小投资者全面了解公司本次重大资产重组的整体情况。让我们以热烈的掌声欢迎以上领导和媒体朋友的到来!

  3、参加本次媒体说明会的上市公司和标的公司代表,他们是:

  (1)上市公司代表:中珠医疗董事长、总裁许德来先生,同时也是中珠医疗的实际控制人;董事、常务副总裁陈小峥先生;独立董事李闯先生;职工监事杨京生先生;财务总监刘志坚先生;董事会秘书李伟先生。

  (2)标的公司代表:康泽药业董事长杜炜龙先生、康泽药业总经理许泽燕女士。

  4、本次重组的中介机构代表、独立财务顾问国金证券执行总经理王小江先生。

  5、参加媒体说明会的其他中介机构代表,他们是:

  (1)广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理、签字会计师刘清先生。

  (2)上海立信资产评估有限公司部门经理麻俐荃先生、陈欣然先生。

  (3)湖北正信律师事务所合伙人律师漆贤高先生、签字律师夏平先生。

  (4)国金证券股份有限公司执行总经理王小江先生。

  (5)广发证券股份有限公司保荐人杨少华先生、刘令先生,现是康泽药业的财务顾问,现在仍担负着康泽药业的持续督导责任,我们拟聘任为本次交易的财务顾问。

  6、本次媒体说明会见证律师:湖北正信律师事务所漆贤高律师、夏平律师。

  在此,我们对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢。

  下面,有请中珠医疗董事长、总裁、公司实际控制人许德来先生致欢迎辞。

  中珠医疗董事长许德来 :

  尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们:

  大家下午好!我这个讲完,如果有人听不懂,我把手上的稿子给你们,因为我是广东来的,我的普通话太普通,我念还是照样念完,谢谢。

  欢迎参加中珠医疗控股股份有限公司重大资产重组媒体说明会。在此,我谨代表中珠医疗向参加本次说明会的广大来宾表示热烈的欢迎,对社会各界朋友对中珠医疗给予的关注、关心和支持表示衷心的感谢,同时也感谢上证路演中心对此次媒体说明会提供的支持!

  中珠医疗前身为中国眼科药业首家上市公司—--湖北潜江制药股份有限公司,2001年5月18日,在上海交易所成功挂牌上市,曾被国务院发展研究中心评定为“中国最大的眼科用药生产厂家”,国家唯一的眼科用药生产基地。2007年,珠海中珠集团股份有限公司通过受让股权成为公司第一大股东。2009年,公司通过重大资产重组暨非公开发行股份成功实现转型,使公司形成以房地产与医药两大板块并举的发展格局,随之公司名称由“湖北潜江制药股份有限公司”更名为“中珠控股股份有限公司”。2014年8月,公司非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。截至2015年1月9日,公司顺利完成资金募集及新增股份的登记手续。2015年,公司适时启动发行股份购买资产暨募集配套资金。2016年2月,公司发行股份购买资产暨募集配套资金获得中国证券监督管理委员会核准;2016年2月24日,公司发行股份购买深圳市一体医疗科技有限公司全部股权相关事项办理完毕;2016年7月29日,公司发行股份募集配套资金事宜办理完毕。

  2017年度,公司继续在“抗肿瘤全产业链”发展战略的指导下,秉承“德怀天下、共赢未来”的经营理念,以“自强不息,厚德载物”为核心价值,以人为本,不断发展壮大。未来公司主动适应医药行业发展大势,加大融合肿瘤医疗业务大健康产业力度,持续推进在研项目、医疗器械核心技术及产品的研发力度,有序开展产业结构调整,通过“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”,完善产业链布局,高效运营,促进企业战略转型升级。

  目前公司业务主要涉及医疗、医药、医疗服务和房地产等;公司未来将主动适应医药行业发展大势,加大融合医疗医药大健康产业力度,坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的思路,不断提高创新能力、整合能力和精细化管理能力,高效运营,以确保业绩稳定增长。

  药物研发方面,公司在研的具有降血脂、防中风功效的1.1类益母草碱(SCM-198)新药,目前已基本完成临床前研究开发,益母草碱(SCM-198)化药I类(原料药)、化药I类(片剂)项目已申报中国新药临床试验申请(IND),取得注册受理单,补充完善美国申报新药临床试验申请(IND)资料,目前处于的药品审评中心(CDE)专业审评中,该新药项目“益母草碱的产业化和临床研究与开发”于2017年取得“国家新药创制”科技重大专项2017年度立项课题批复,该药物未来市场可对标他汀类药物;抗肿瘤基因治疗的内皮抑素腺病毒注射液为国家Ⅰ类新药,已完成Ⅲ期临床试验病例入组323例等。

  医疗器械方面,公司下属子公司一体医疗合作参与的“超声剪切波弹性成像关键技术及应用”课题项目,获中华人民共和国国务院颁发的2017年度“国家技术发明奖二等奖”,“基于剪切波的定量超声弹性成像技术和应用”获广东省科学进步一等奖,超声肝硬化检测仪已上市销售;拥有既能治疗颅内肿瘤,也能治疗体部实体肿瘤,获国家食品药品监督管理局(CFDA)医疗器械注册证和欧盟CE认证的月亮神全身伽玛刀,目前国家卫生健康委员会已发布《大型医用设备配置许可管理目录(2018年)》,将有利于该设备的销售;除此之外,“重20170050基于电磁扫描成像技术的实时无创测温系统研发”已被国家相关部门批准立项,用于普查乳腺肿瘤的相控阵乳腺肿瘤新型医疗成像系统正在研发中。

  医疗服务方面,公司已与地方民营医院签署肿瘤合作中心15家,未来计划在年度内达到30家,其中计划三分之二左右实现营业;公司已收购北京中珠俊天医院项目等,未来公司还将在医疗并购上加大力度,寻找合适的标的,为企业持续发展奠定基础。

  其他方面,公司将在辅助生殖及干细胞领域布局,推进公司在大健康产业上的发展,实现企业多层次梯队发展的趋势,遵照集约、高效原则,对企业的资本、技术、人才等各类生产要素,进行优化配置,追求系统效益的最大化。

  今天,非常高兴能与各位媒体界的朋友们进行交流互动,希望通过此次媒体说明会活动,与关注公司的各界朋友加强沟通、增进理解。最后,再次感谢大家的关注和大力支持。谢谢!

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  感谢许总。下面,我们进入到本次媒体说明会的正式议程。

  本次会议第一项议程:介绍本次重大资产购买预案基本情况。

  因公司正与标的公司协商调整收购方案,为更好的推进本次重大资产重组,经与国金证券友好协商,拟终止国金证券财务顾问委托关系,拟聘广发证券为本次重大资产重组的独立财务顾问,鉴于上述情况,本议程事项暂由公司董事会秘书李伟先生介绍。

  中珠医疗董事会秘书李伟 :

  各位领导、各位来宾、新闻媒体的朋友们,大家下午好,下面由我来介绍本次重大资产购买预案基本情况。

  一、本次交易方案概述

  本次交易公司拟以支付现金的方式分别购买康泽药业27名股东以及浙江爱德2名股东分别持有的康泽药业74.5262%股份和浙江爱德100%股份。

  本次交易标的资产的评估基准日为2017年12月31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法进行了预估,并选取收益法结果作为预估值。截至预估基准日2017年12月31日,康泽药业预估值为246,000.00万元;浙江爱德预估值为117,000.00万元。

  因标的资产涉及审计、评估、尽职调查等工作尚未完成,根据标的公司的预估结果及交易各方友好协商,初步确定本次交易标的康泽药业74.5262%股份的预估作价区间为183,334.35万元至201,220.63万元;本次交易标的浙江爱德100%股权的预估作价为121,610.00万元。

  上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。

  二、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排

  (一)业绩承诺安排

  本次交易中康泽药业的业绩承诺方为康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂以及自然人陈齐黛、杜炜龙,上述业绩承诺方对康泽药业2018年、2019年、2020年、2021年和2022年合并报表口径下扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于13,500.00万元、17,000.00万元、20,500.00万元、24,000.00万元、26,000.00万元。

  经交易双方友好协商,浙江爱德的交易对方未作出业绩承诺。

  (二)业绩补偿安排

  1、承诺期的业绩补偿安排

  (1)如在业绩承诺期内,康泽药业截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数,业绩承诺方将以现金进行补偿。

  (2)在计算当年应补偿金额时,业绩承诺方可以将当年实际净利润高于承诺净利润的部分累积至下一年实际净利润。

  (3)在业绩承诺期的前四个业绩承诺年度,如截至当年期末累积净利润实现比例大于90%,但不足100%的,业绩承诺方无须履行现金补偿义务,但业绩承诺最后一年出现前述情形的,业绩承诺方应当按照前述(1)履行现金补偿义务。

  2、减值测试及补偿安排

  业绩承诺期间届满后四个月内,上市公司应聘请上市公司和业绩承诺方均认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估师事务所(如聘)依照中国证监会的规则及要求对康泽药业进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如果康泽药业的期末减值额大于业绩承诺期已补偿的现金总额,则业绩承诺方应就差额部分对上市公司另行补偿。

  无论如何,业绩承诺方向上市公司支付的减值补偿和业绩承诺补偿不应超过上市公司购买康泽药业74.5262%股份总对价。

  (三)业绩奖励安排

  若康泽药业在业绩承诺期内实现的净利润之和超过业绩承诺方承诺净利润之和,则上市公司应当将超额部分中应归属于上市公司股东部分的45%支付给康泽药业核心骨干员工作为奖励。获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配,由康泽药业确定,并报上市公司备案。无论如何,该奖励不得超过上市公司购买康泽药业74.5262%股份总对价的20%。

  三、本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易和重组上市,根据相关规定作如下说明:

  (一)本次交易构成重大资产重组

  公司2017年12月31日经审计的合并财务报告归属于母公司的所有者权益合计598,888.83万元,康泽药业和浙江爱德未经审计所有者权益分别为62,858.79万元和12,766.27万元。浙江爱德100%股权的预估作价为121,610.00万元,康泽药业74.5262%股份的预估作价区间为183,334.35万元至201,220.63万元。预估作价合计304,944.35万元至322,830.63万元。根据《重组管理办法》,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例为50.92%~53.90%,超过50%,且超过5,000万元,因此,本次交易构成重大资产重组。

  (二)本次交易不构成关联交易

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,以及上市公司其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件,交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。

  (三)本次交易不构成重组上市

  本次交易为现金收购,不涉及公司股本变动。本次交易完成后,中珠集团仍为公司控股股东,许德来仍为公司实际控制人,本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  以上为本次重组方案的概况。谢谢大家!

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  感谢董秘李伟先生的介绍。

  下面进行会议第二项议程:有请职工监事杨京生先生对本次重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。

  中珠医疗职工监事杨京生 :

  大家下午好,下面由我为大家就本次重大资产重组的必要性、定价原则及标的资产估值的合理性等相关情况进行说明:

  一、本次交易的必要性

  本次交易前,上市公司以医疗医药业务和房地产业务为主业,收入和利润主要来源也是医疗医药业务和房地产业务。近些年,上市公司主动合理规划、调整房地产业务、调整事业板块设置,积极培育和孵化医疗医药板块。2016年2月,经证监会批复,公司实施完成发行股份购买一体医疗100%的股权,进一步明确将公司打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”的战略发展目标。

  本次交易是上市公司贯彻实现战略发展目标的又一次重大举措,通过收购康泽药业74.5262%股份和浙江爱德100%股权,上市公司将实现在医疗医药产业链的整体发展规划和统一战略部署,促进资源整合,实现产业协同效应,同时不断丰富自身盈利模式,加快原有业务转型升级,提升上市公司的综合实力,有利于为公司股东创造更多的财富,符合上市公司全体股东的长远利益。本次交易完成后,康泽药业和浙江爱德将被纳入上市公司合并财务报表范围,预计对现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标将产生积极影响。

  二、本次交易的定价原则

  本次交易以2017年12月31日为评估基准日,评估机构对本次重组标的资产进行了预评估。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行了预估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析,在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,最终选用收益法作为评估结论。

  截至预估基准日2017年12月31日,康泽药业未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为62,858.79万元,采用收益法预估,标的资产预估值为246,000.00万元,较账面净资产增值183,141.21万元,增值率为291.35%;浙江爱德未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为12,766.27万元,采用收益法预估,标的资产预估值为117,000.00万元,较账面净资产增值104,233.73万元,增值率为816.48%。

  三、交易作价的合理性

  根据本次评估目的所对应的经济行为的特性以及企业经营资料,康泽药业和浙江爱德分别是具有持续盈利能力的企业,其预期收益、收益年限及与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以量化或预测,适用收益法进行评估。

  本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行。本次交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据,由交易各方协商确定,并将经上市公司股东大会审议通过。评估机构和经办评估师与标的公司、上市公司、交易对方均不存在关联关系,不存在现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性。

  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,截至评估基准日2017年12月31日,康泽药业100%股份和浙江爱德100%股权的预估值分别为246,000.00万元和117,000.00万元,参考上述预估值,经交易各方协商,康泽药业74.5262%股份的预估作价区间为183,334.35万元至201,220.63万元,浙江爱德100%股权的预估作价为121,610.00万元。目前相关评估工作正在进行中,待标的资产评估值确定后,各方将确定最终交易价格。

  本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。标的资产定价方式具有合理性,不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  感谢职工监事杨京生先生的说明。

  下面进行会议第三项议程:有请公司独立董事李闯先生对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。

  中珠医疗独立董事李闯 :

  各位领导、来宾,各位媒体记者:大家下午好!

  我作为中珠医疗股份有限公司独立董事代表,现就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见和说明,陈述如下:

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中珠医疗控股股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,已经审阅了公司董事会提供的《关于<中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相关文件,现发表独立意见如下:

  公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质,选聘程序合法有效;评估机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外,不存在其他利益关系或关联关系,评估机构具有充分的独立性。

  本次交易涉及的最终交易价格将以经本次交易聘请的评估机构资产评估报告评定的评估值为基础,并经各方协商一致确定,标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

  待本次交易所涉及标的资产的评估工作完成后,公司将就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议,届时我们将就相关事项再次发表意见。

  以上是我们独立董事对本次交易所聘请的评估机构的独立性等事项发表的意见,谢谢大家。

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  感谢独立董事李闯先生的发言。

  下面进行会议第四项议程:对标的公司的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等情况进行说明。因本次重大资产重组的方案拟进行调整,下面有请标的公司康泽药业董事长杜炜龙先生为我们介绍康泽药业的基本情况。

  康泽药业董事长杜炜龙 :

  各位领导、来宾,各位媒体记者,大家下午好。下面由我来介绍标的公司相关情况。

  一、康泽药业相关情况

  公司成立于2003年,由药学专业背景、外资药品运营团队创立,主营业务是医药流通,核心业务是以外资药品、慢病处方药、国内一线品牌品种为主的全平台分销。公司严格以外资厂商对经销商的严苛要求,长期规范治理,高度重视信息化管理,严格按照GSP监管要求,做到药品经营数据全溯源,所有业务数据接受监管部门实时监管。团队从业25年来,紧跟行业政策和市场变化,持续创新商业模式,使公司长期作为行业创新标杆和新政试点示范单位,形成了独特商业模式。公司于2014年12月挂牌新三板,连续入选多个指数股,并入选创新层企业。

  公司先后取得批零一体、医药电商B2B和B2C、智能自动售药机等高门槛、高壁垒的特殊经营资质,公司业务突破了传统的地域和渠道限制,从区域性业务转变成全国性业务。公司主营业务分为线上B2B、线上B2C、线下连锁药店和线下批发四个板块,目前是国内为数不多的同时持有批发、零售连锁、B2B及B2C等四证、系统运营,批发零售一体、线上线下结合的一站式综合性药品分销平台。

  公司是合法渠道进口的进口药品分销商,正在合作的外资药厂超过170家、分销外资药品品种齐全,销售以外资、处方药销售为主。公司是一家以药品零售终端为主要目标客户的全国性医药流通企业,目前服务客户覆盖零售药店、民营医院和第三终端。

  公司是目前国内具竞争力和发展潜力的医药流通企业之一,为顺应行业政策的变化已经前瞻性地提前做好了战略规划和布局。在行业政策大变革的背景下,随着医药分家、加快提高行业集中度、两票制、控制药占比、医保控费、药品零加成、新招标方案、药店分级管理等新政的落地,医药市场的全面洗牌,对拥有全资质、全平台的独特商业模式的康泽药业来说将是一个历史性的发展机遇。

  康泽药业将持续完善销售网络和平台建设,强化与中珠医疗其他业务板块的协同作用。

  我的发言到此结束,谢谢大家!

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  感谢康泽药业杜炜龙先生的发言。

  下面进行会议第五项议程:本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问依次对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估、法律意见等工作进行说明。

  首先有请国金证券王小江先生。

  国金证券财务顾问主办人王小江 :

  大家好!各位领导、媒体朋友,大家下午好!我代表国金证券对本次国金证券的核查情况对大家做一个报告。鉴于中珠医疗和国金证券在友好协商的基础上,中珠医疗拟终止与国金证券本次重大资产重组的财务顾问关系,但截至目前尚未签署相关协议和履行相关程序。在此我仅对本次重组过程当中国金证券团队已经履行的核查工作说明如下。

  国金证券股份有限公司被聘为本次重组的独立财务顾问,秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的要求,履行了审慎核查的义务。

  首先,谨守职业操守,保护客户机密信息,通过严格的自查和中国证券登记结算有限公司查询,避免内幕交易。

  其次,鉴于上市公司已披露了重组预案,我们秉着保护上市公司和中小股东利益的原则,就重组方案的确定过程和披露内容与上市公司、标的公司、其他中介机构进行了深入交流。同时,通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段进行尽职调查,查阅了标的公司的历史沿革、股权结构、主要财务数据、主要资产、主要负债等资料,核实了标的公司的相关业务资质;对本次重组交易对方,核查了交易对方的股权结构、关联关系、内部决策程序等情况;此外,核查了上市公司、交易对方、中介机构及相关人员在上市公司股票连续停牌前6个月内买卖上市公司股票的自查报告及中登公司查询记录。

  在重组方案设计论证过程中,以保护上市公司和中小股东利益为核心原则,协调各方进行协商;在此基础上,国金证券作为独立财务顾问,恪守职业道德,认真核查,确保相关材料存在真实完整性。

  本次重组目前为止只是披露了相关预案,国金证券认为相关的一些信息履行的必要披露信息程序,相关的一些重组过程与进程,推进的过程中,具体的相关重组事项以上市公司目前的公告为准,以上是独立财务顾问国金证券的核查过程,谢谢大家!

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  下面有请广东正中珠江高级经理刘清先生。

  正中珠江高级经理刘清 :

  尊敬的各位投资者、媒体记者们:

  大家好,我们受中珠医疗委托,对标的公司康泽药业2016、2017年度财务报表进行收购审计,我们严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展此次收购审计工作。

  我们检查了康泽药业的财务报表、总账、明细账、记账凭证以及相关原始凭据;对主营业务进行审计,检查了相关销售合同、销售发票、发货单,了解了风险转移时间点,并复核收入确认时间点是否合理。对主要客户进行函证,并对部分主要客户进行实地走访;我们检查了康泽药业的相关采购合同、采购发票、送货单、验收单等相关财务资料,对主要供应商进行函证,并对主要供应商进行实地走访;我们了解了康泽药业主要业务经营流程,对康泽药业的实物资产实行监盘;在资金方面根据大额标准,抽查大的发生额原始凭证,并将其与银行对账单进行核对,我们向银行函证了银行存款、借款及应付票据余额以及担保信息等,并获得了公司贷款卡信息核对公司贷款情况;获取关联方清单,复核关联交易的公允性,通过工商查询网站,查询主要客户、供应商工商信息,并通过实地走访进行确认。

  截至目前,审计相关工作仍在进行中。谢谢大家!

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  感谢广东正中珠江会计师的发言。接下来我们请立信评估公司部门经理麻俐荃先生发言。

  立信评估部门经理麻俐荃 :

  各位领导、媒体朋友及投资机构代表,大家下午好!

  上海立信评估公司接受中珠医疗的委托承担本次重大资产重组项目的评估工作,截至目前我们完成的工作主要包括:

  1、接受委托,明确评估目的、评估基准日、评估范围与对象等事项,组建了评估团队,根据项目特点制定了评估操作方案;

  2、收集了标的公司历史年度与资产、财务、生产经营相关的资料,了解了标的公司以往的交易情况;

  3、对公司管理层等进行了访谈,了解了标的公司主营业务情况,采购、销售、物流等经营模式;

  4、对标的公司实物资产进行了清查、盘点,对非实物资产进行了核对;

  5、取得了标的公司的经营计划、财务预测信息,与管理层就经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数进行了沟通;

  6、通用的资产评估方法包括资产基础法、收益法及市场法,根据标的公司的资产情况、业务特点,历史及现实经营状况以及资料收集的情况,在分析上述三种评估方法的适用性的基础上,本次我们主要采用了收益法进行估值,根据标的公司管理层提供的盈利预测数据,在目前的财务数据的基础上进行了初步的估值;

  7、标的公司的评估基准日的财务报告尚未定稿,评估的尽调工作仍在进行中。标的公司财务数据定稿后,将根据定稿的财务数据对估值结果进行相应的调整,确定最终的估值结果。

  以上是我们评估机构目前的工作进展情况。谢谢大家!

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  感谢上海立信评估评估师的发言。接下来我们请湖北正信律师事务所律师漆贤高先生发言。

  正信律师合伙人漆贤高 :

  各位领导、媒体朋友及投资机构代表,大家下午好!

  湖北正信律师事务所作为本次重组的专项法律服务机构,按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定,遵循审慎性与重要性原则,对本次重组有关的法律事项进行了核查。截至目前,我们参与的主要工作有如下几方面:

  1、在上市公司本次重组筹划过程中,与上市公司及其他中介机构就本次重组的方案、标的公司收购方案等进行讨论及论证,并根据相关法律法规提供了建议和意见。

  2、根据各方初步确定的交易方案协助起草本次重组有关的交易协议,参与上市公司与交易对方、标的公司就交易协议主要条款的沟通和谈判,并根据各方反馈等修改并最终定稿交易协议。同时,根据有关法律规定和监管规则,协助上市公司起草及准备本次重组预案涉及的各类决议、议案等文件。

  3、根据标的公司的实际情况,本所律师编制了法律尽职调查文件清单,通过收集和审阅书面资料、实地调查、当面访谈、向相关方出具调查问卷等方式,对标的公司及交易对方相关重大方面进行了必要的验证和核查,出具了《湖北正信律师事务所关于<康泽药业股份有限公司收购报告书>之法律意见书》,截至目前,法律尽职调查工作在进一步进展过程中。

  后续,我们将继续根据相关法律法规及证券监管规则的相关要求,推进有关法律工作,并将在此基础上就本次重组出具专项法律意见书,法律意见书将与上市公司本次重组报告书一并披露。

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  感谢各位中介机构代表的发言。

  根据目前资本市场环境及本次重大资产重组的客观情况,继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素,公司跟浙江爱德就业绩承诺、交易对价等多方面进行了多次磋商,未能达成一致意见,截至目前,已基本确定本次收购标的资产浙江爱德将不再收购,同时根据市场形势和监管要求,公司将对本次重大资产重组的预案进行修订,待预案修订通过董事会审议后,再报相关监管部门审核、公司股东大会审议批准。

  下面,进行会议第六项议程:

  本次媒体说明会,公司通过上证e访谈于2018年6月4日向广大投资者收集投资者关心的问题。经统计,在规定的时间内,公司在上证e访谈未收到相关提问。接下来进入下一个环节。

  下面这个环节是媒体提问,首先我们有请中证中小投资者服务中心的老师进行提问,后面每位提问的媒体记者请报一下自己的姓名,方便工作人员做记录,谢谢!

  投服中心代表提问 :

  尊敬的中珠医疗及相关方领导,各中介机构和媒体界的朋友们,大家下午好!我们是代表投服中心来参加此次媒体说明会。今天主要是就标的资产估值的公允性和交易对价的合理性以及上市公司的支付能力提出三方面的问题。在此也希望上市公司及相关方给予解答。

  第一方面的问题主要是关于标的资产估值的公允性。本来是关于康泽药业和浙江爱德相关方面的工作,现在既然浙江爱德已经确认终止重组事项,那么我们主要就康泽药业的估值提出一些问题。

  1。康泽药业估值的公允性

  以2017年12月31日为评估基准日,采用收益法评估,康泽药业100%股权的预估值为24.6亿元,增值率为291.35%,对于康泽药业估值的合理性存有两点疑问。

  一是“两票制”推行的影响。根据重组预案,与2016年相比,康泽药业经营业绩在2017年出现了下滑,其中净利润7257.58万元下降至6224.86万元,下降了14.23%;毛利率由14.11%下降至11.01%。2017年净利润和毛利率下降的原因,是否与“两票制”的推行有关,“两票制”对公司未来经营业绩会产生哪些影响,估值时是否考虑了这一因素。

  二是估值假设的合理性。根据重组预案,对康泽药业估值时,2018年至2022年采用详细预测,而业绩承诺方承诺康泽药业2018年至2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1.35亿元、1.70亿元、2.05亿元、2.40亿元、2.60亿元。预案中并未披露上述承诺净利润是否与预测净利润一致。如果一致,在2017年净利润下降的情况下,预测2018年至2022年净利润持续高速增长是否合理;如果不一致,承诺净利润是根据什么确定的,如何保障实现如此高的承诺净利润。

  二、交易定价的合理性

  1。交易定价高于估值

  康泽药业74.5262%股权的预估值约为18.33亿元,预估作价区间为18.33亿元至20.12亿元,预估作价较预估值上浮0%-9.76%;浙江爱德预估值为11.70亿元,预估作价约为12.16亿元,较预估值上浮4600多万元,上浮3.94%。预估作价高于预估值的原因是什么,最终交易时,康泽药业作价较估值上浮的比例根据什么确定。

  2。康泽药业差异化定价

  预案披露,康泽药业的交易采用差异化定价方式,其中康泽药业实际控制人陈齐黛的康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂合计持有康泽药业约63.81%股份,转让对价平均为9.80元/股至10.87元/股;广发证券等24名股东合计持有约10.72%股权,转让对价平均为6.86元/股,前者较后者的转让价格高42.86%至58.45%。

  经查询,康泽药业截至2017年6月30日共421户股东,按此计算,尚有约400名中小股东未参与本次交易。对此,康泽药业发布了《关于中小股东及异议股东保护措施的公告》,公司实际控制人陈齐黛或其指定第三方以6.86元/股的价格收购异议股东股份。陈齐黛以低于其股权转让的价格收购小股东的股份,可能会导致与小股东之间的纠纷,目前收购异议股东股份的进展如,上市公司对康泽药业尚余的25.47%的股权又作何安排,剩余小股东是否会影响上市公司对康泽药业的整合。

  三、上市公司的支付能力

  本次重组交易中,中珠医疗全部以现金进行支付,购买两个标的资产共需支付30.39亿元至32.28亿元现金,中珠医疗将通过自有及法律允许的方式筹集资金。经查询中珠医疗2018年一季报,截至2018年3月31日,中珠医疗母公司货币资金共4.40亿元,与购买资产所需资金相差甚远。中珠医疗本次收购资金的具体来源为何,在目前并购贷款利率较高的情况下,债务融资会给上市公司带来高额财务费用,中珠医疗计划债务融资的金额是多少,预计每年产生多少财务费用。如果本次收购中,因依靠债务融资产生的每年财务费用高于标的资产每年为上市公司带来的净利润,是否将对上市公司的净利润产生不利影响。

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  非常感谢中投服相关老师的提问,也表示了中小投资者对公司的本次重组非常关注,下面我简单复述由以下几方面的问题。

  第一大问题是针对标的资产估值的公允性,我们首先请上海立信的麻总解释,之后请康泽药业的许总做补充。

  立信评估部门经理麻俐荃 :

  各位领导,我先回答第一个问题,就是关于估值公允性的问题。其中康泽药业在2017年营业利润和毛利率都出现了下滑,这只是其中一部分的原因。主要的原因有以下几点。

  第一,商业大调拨业务是公司批发业务的一种,主要是指商业公司之间的批发和批量销售,具有单笔交易涉及品种少、金额大、毛利率低等特点,康泽公司开展该类业务的主要目的在与厂家合作初期是一个切入点,是为获得厂家其他资源的一种方式。报告期内商业大调拨业务主要是通过B2B平台来完成。2017年商业大调拨业务数额相对于2016年较大拉低了B2B业务的毛利率,使2017年公司B2B毛利率业务下降了2个百分点。

  第二,2017年公司B2C业务毛利率出现了大幅度下降,主要是由于公司的B2C营销政策发生变化所致。2017年以前公司B2C业务主要销售品种以高毛利、无黏性,需要高额推广费的品种为主,2017年调整为低毛利、高黏性、不需要高额推广费的品种,重点与厂家合作,培养可持续经营的品种。2017年公司B2C业务毛利率下降的同时,公司的B2C业务在360、百度等广告平台投入推广费用也大幅减少,这是一方面毛利率下降的原因。

  另外一方面公司的销售费用增加了2千万左右,导致了2017年公司的净利润对2016年有所下降。

  同时公司2018年业绩承诺的可实现性这个问题主要有以下几个方面。

  第一,从行业政策来看,目前是非常有利于康泽,给康泽未来几年的增长创造了一个非常好的机遇。康泽药业是一家以外资药品、慢病处方药品销售为主的医药流通企业,是国内为数不多的全国性的民营终端配送企业之一,是全国为数不多的资质齐全、系统运营、批发零售一体、线上线下结合的一站式综合性药品分销平台之一,全国医药流通百强企业,全国连锁店50强企业,全国医药电商十强企业,广东省著名商标,广东省电子商务示范企业。随着我国的医药分家,加快提高行业集中度“两票制”、控制药占比、医保控费、药品零加成、新招标方案、药店分级管理,网售处方药等新政策的落地,医院处方外流,零售终端销售占比提高已经成为大势所趋,康泽药业的业务发展几乎顺应了目前医药流通领域所有的重大行业政策,对于以外资药品和慢病处方药药品销售为主,以全国的零售终端作为目标客户,拥有核心竞争优势的康泽药业正在面临行业历史性的发展机遇。

  康泽具有四大核心的竞争优势。

  第一个是产品优势。康泽药业是一个大部分合规进口的外资药品分销商,公司的外资药品收入比例超过一半,除外资药品以外康泽药业和国内主要的一线药品品牌商建立了良好的合作关系,合作的国内药厂数量超过1000个,合作品种超过6000个,公司销售的药品以慢病药为主。一方面慢病药销售具有较强的客户黏性,有利于客户的积累和稳定。另一方面使公司的业务顺应了目前处方外流的行业发展大趋势。

  第二个就是全资质、全平台的优势。公司的主营业务分为B2B、B2C,线下连锁药店和线下批发四个板块,是全国为数不多的同时持有医药批发、零售连锁、B2B以及B2C四证系统运营,批发零售一体,线上线下结合的一站式综合药品分销平台,公司通过四大业务板块可以为厂家提供一体化的销售解决方案,提升了对厂家的服务能力,公司将批发业务的优势嫁接到零售业务,保障了零售业务规格品种齐全,同时降低了成本,由于厂家在货源紧缺的情况下优先保障零售业务,使公司作为零批一体的企业,批发业务也同样受到了厂家货源的优先保障,同时批发业务也同时可以享受针对零售连锁的相关政策,如获得产品的专供规格等。

  另外一点就是覆盖零售终端数量的优势。康泽药业是一家面向全国的零售终端医药流通企业,是国内为数不多的全国性的民营终端企业,覆盖了零售药店和民营医院和诊所。公司借助自身的优势向零售终端输出了自己的核心产品,并向小连锁和单体药店输出管理,发展药店托管模式。目前医药分家,药品零加成,控制药占比,新招标方案等医改措施均会导致医院药品销售的快速减少,社会药店药品销售相应增加,以零售终端为目标的客户,康泽药业迎来了巨大的行业发展机遇。

  还有一个优势就是有团队优势。康泽药业有医学专业背景,外资药品运营团队创立,康泽药业的运营团队具有25年的医药流通经验,是行业内为数不多的同时具备线下批发、B2B、B2C以及零售连锁业务运营管理经验的团队之一,公司团队长期接受外资药厂对分销商的严格要求,对公司进行规范管理,积累了能够适应外资药商要求的先进管理经验。团队成立了25年以来紧跟行业政策和市场变化,持续创新商业模式,使公司长期作为行业创新标杆和新政试点的示范单位。截至目前康泽药业的业务发展顺应了医药分家,加快提高行业集中度,“两票制”,控制药占比,医保控费,药品零加成,新招标方案,药品分级管理,网售处方药等重大行业政策,显示出公司团队制定的发展战略的前瞻性。公司2018年的业绩承诺有很强的实现性,2017年虽然公司的利润出现了小幅下滑,但是公司也在积极布局拓展新的业务渠道,筹划新的项目。比如新零售项目,智能售药机项目,是康泽药业自主研发,承接线下对接线下的又一个销售终端网络,康泽公司将借此进一步扩大零售业务服务对象,加大服务深度,公司智能售药机项目将依托零批一体,线上线下结合的全平台优势,实现实体连锁药店+网上药店+智能售药机这样一个新型的销售模式,以智能售药机为起点,连接实体连锁药店和网上药店,做到24小时零距离满足家庭用药的需求,这个项目今年已经推出,市场反映比较积极。截止到2018年5月,公司新增的代理品种超过60个,全国独家代理的品种超过10个,我们对每一个品种实现的毛利率进行了客观预测,对每一个主要品种的毛利率做了详细的可行性分析,初步预计新增品种2018年将给公司带来较大的毛利增长。现在说一下2017年已有品种批发业务和连锁药店收入在2018年预计增长率为10-15%,考虑到康泽药业2018年新增品种销售及毛利的情况,不考虑售药机项目带来的业绩增长,康泽药业2018年的业绩承诺1.35亿是完全有可实现性的。

  另外一个问题,我们在这次的评估预测中,对前五年做了一个详细预测,对后五年做了一个永续增长的预测,这个有序增长主要是基于Economist Intelligence Unit预测的,中国消费者的物价指数以及中国长期经济发展指标的数据作为参考依据,我们做了一个谨慎的估计。考虑到本次的尽调尚处于进行当中,可能会对尽调过程中进一步收集的证据和资料可能会对评估做相应的调整。

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  下面请许总补充回答一下。

  康泽药业总经理许泽燕 :

  各位来宾大家下午好,刚才投服中心的这位记者朋友提到关于两票制对康泽药业的影响,我在下面做一个解答。

  首先两票制及医药分家、药品零加成、控制药占比、新招标方案等相关的医改政策,最终导致会医药分家。药品流通终端业务市场份额将不断地从医院向社会药店进行转移,对于市场终端销售为主,同时拥有直营终端康泽药业来说,这是一个利好的政策,给康泽的业务发展带来了难得市场机遇。具体来说两票制是国务院针对公立医院药品配送而制定的一个政策。指药品从药厂卖到一级经销商开一次发票,经销商卖到公立医院再开一次发票,以两票代替目前常见的多票,减少流通环节。

  在两票制的政策背景下,以向公立医院配送为主要业务大部分中小型药品批发企业来说,将受到较大负面影响。行业集中度会加速提高,但是对于主营业务不是以公立医院配送为主,而是以市场配送为主的医药流通企业来说将不会造成负面影响。康泽药业持续创新商业模式和一体化平台的建设。近些年业务结构发生了较大的调整,主要方向是发展符合行业政策方向和市场需求的业务。近几年公司营业收入绝大部分来自除了公立医院药品配送之外流通市场业务,以2016—2017年为例,配送参与集中招标的公立医院业务,分别只占到整体业务1%左右。

  因此两票制基本不会对公司主营业务造成影响。在两票制实施之前,针对医院药品销售模式,是经销商底价代理后,层层加价分销到各级的经销商,最后进入医院。在实施两票制之后,这一模式不再符合监管要求,因此部分厂家将会采用提高出厂价格,自生成当更多的销售费用模式来做应对。但无法采用该销售模式的厂家,必须把目标市场由医院逐步转向社会药店。而康泽药业是以处方药销售为主的全平台,在对接厂家资源,承接医院处方外流和对患者药事服务等方面均具有先天优势。另外除两票制之外,医药分家、药品零加成、控制药占比、新招标方案等一医改政策,最终均会导致医院药品销售占比逐渐下降,而社会药店药品销售占比相应增加,以市场配送,零售终端为主要业务的医药流通企业将会得益于政策红利而获得更多的市场份额,因此给公司主营业务发展带来的是难得行业结构性的调整发展机遇。谢谢!

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  刚才投服中心老师后面两个问题,一个是关于交易定价合理性,第一个交易定价高于估值,下面我们请上市公司财务总监刘志坚先生给予回答。

  中珠医疗财务总监刘志坚 :

  投服中心各位领导,媒体朋友们,我在这里回答一下关于我们交易作价的情况,本次标的康泽药业5.45262%股份作价期间,是18.3亿至20.12亿,最终交易对价我们也是按照证券期货资格评估机构出具的评估值基础,由双方协商确定。我们的交易作价高于预估值原因,主要是考虑到控制权议价,康泽药业大股东利润承诺的期限较长,若为实现利润承诺,给上市公司保护措施较不充分,预估值无法涵盖上市公司与康泽药业之间协同效应和整合价值的因素,是交易双方协商定价的结果。关于这个康泽药业与上市公司业务协同,我们是这样考虑的,通过收购康泽药业,利用批发零售一体化,线上线下一体化的药品、医疗器械平台,经营资质与中珠医疗目前和未来布局业务,双方有较大的协同效应,主要有以下几个方面的正面影响。

  第一公司潜江制药是眼药水和小水针的知名老品牌,在市场有较大的影响力和基础。同时还有多只独家品种和较好的产能保障。但由于近年市场调整变化较大,产品对新销售模式和新业务拓展较弱,业务规模未能突破。而康泽药业恰是为医药工业直接下游,是国内医药流通领域中以新销售模式拓展新市场的领先企业。潜江制药通过康泽药业运营平台,能降低成本,快速地拓展市场,提高原有产品市场份额,有效改善效益,同时对在研的新产品,康泽平台在新品上市具有独特的平台优势,能让新品快速占有市场,达到销售预期。

  第二对公司后续并购和建设的医疗机构,药品采购的规模和复杂程度,工作量都是巨大的,而康泽药业这样的专业平台能够为上市公司体系内各家医疗机构药品提供保值优价,及时的供应保障,以提高医疗机构的市场竞争优势。

  第三康泽药业具有长期的医疗器械的销售技术和经验,在销售渠道、经营资质上具备较大的优势。而在目前政策环境好转的情况下,将对公司一体医疗核心产品品种增量和新品的推广能够起到较好的促进作用,挖掘放大核心优势品种的产品优势,从而改善提高一体医疗目前医疗器械销售水平。谢谢大家!

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  还有一个问题是关于康泽药业的差异化定价问题,我们请正信律师事务的漆律师回答这个问题。

  正信律师合伙人漆贤高 :

  刚才投服中心老师提出了差异化定价的问题,这个差异化定价体现出来,就是说实际控制人以低于实际控制人本人出售的价格来收购中小股东所持有的康泽药业的股份,对这一块来进行差异化定价。这个问题涉及到,一个是上市公司公告的内容,实际控制人收购中小股东,按照6.86股份来收购,是在新三板披露的内容,投服中心老师提出的这个问题,对上市公司的公告信息内容和新三板公司公告的信息内容可以体会做了详细的研究。对投服中心老师这种对我们公司的关注,我表示感谢,对上市公司的关注表示感谢。

  同时对投服中心老师这样一种对中小投资者非常负责任的精神,我在此也表示崇高的敬意。这个差异化定价,它的原因主要体现在以下几个方面。

  第一个康泽药业的实际控制人收购中小股东的股份本身它是履行对于利于股东保护措施一个行动的一部分,它是要履行它的义务。第二它之所以存在差异化定价是因为康泽药业实际控制人,我们说控股股东,现在的控股股东,他在上市公司进行康泽药业股份交易过程中,承担了责任和义务,与中小股东所承担的责任义务是迥然不同的,主要表现在以下几个方面。

  第一康泽药业的控股股东承担了业绩承诺和减值补偿的承诺。业绩承诺是2018年到2022年,五年,减值补偿就是在2022期末对康泽药业进行减值测试,如果减值测试发生了减值,控股股东要进行补偿,而五年业绩补偿责任是根据承诺的实际完成的业绩和承诺的业绩之间的差额,这个比例,就是说的承诺业绩与实际完成业绩的差额除以承诺业绩,再乘以本次交易总对价,而这个总对价基数是包括中小股东交易的作价部分,所以这个业绩承诺责任是比较大。这是一个方面。第二个是减值测试补偿,在2022年底的时候,康泽药业作为标的公司进行减值测试,如果发生了减值,康泽药业大股东要进行现金补偿,这是第一块。

  第二块康泽药业大股东拿出7个亿货币来购买上市公司的股票,这两项责任和风险,而中小股东是不存在的。所以这是一个方面,这是一个大的方面。

  第二个方面上市公司与康泽药业的大股东,以及其他中小股东进行本次资产重大重组交易的时候,无论是上市公司对康泽药业大股东和中小股东实行差异化定价,用它的风险和责任不一样,无论是这部分,还是康泽药业控股股东以低于本身销售价格,股份出售价格来收购其他中小股东的价格,首先法律上不禁止的,相关的规则、章程、康泽药业公司章程与相关的规章是没有禁止性规定。

  第三个大方面,康泽药业大股东以及康泽药业其他中小股东作为具有完全民事行为能力的人,他们签署的协议符合意识之志,对双方均具有法律约束力。这是第三个大方面。

  第四个大方面,目前康泽药业的实际控制人在公告就中小股东的权利保护措施公告以后,积极的与未签署股份转让协议中小股东,也就是你说的25%多的股东展开了联系,据我初步了解,康泽药业实际控制人已经与所有的400多个股东,与其余的没有参与本次重大资产重组所有的康泽药业的股东均取得了联系,而且绝大部分已经签署了股份转让协议或者是继续持有协议,我们认为这个差异化定价不会产生法律上的纠纷。回答完毕!

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  谢谢漆律师,投服中心老师第三个问题是关于上市公司本次收购支付能力,下面还是请财务总监刘总给大家回答一下这个问题。

  中珠医疗财务总监刘志坚 :

  我对上市公司目前资金情况做一个介绍,截至目前公司货币资金一季报的数据是15.6亿,所以刚才您这边提到的中珠医疗母公司货币资金4.4亿,我不知道这个数据是哪里来,一季报数据是15.6亿,我们还有理财资金,还没有到期,还有几个月,这个也是可以针对业务需要赎回,所以实际上我们帐面现金可动用应该是18亿左右。考虑公司日后持续发展,我们预留一部分用于日常的经营和未来的后续发展。现阶段我们也考虑通过并购融资的形式来补充收购资金来源。目前公司和多家银行等金融机构接触协商,并购和融资的事宜。各家金融机构对公司融资项目表示认可和支持,进行了积极的接洽,制定了初步了融资方案。根据这个银行目前接触的融资方案,银行并购贷款的额度不超过交易标的金额60%,在满足公司自有资金缺口的情况下,还有一定的预留空间。

  按照我们预估的期间18亿到21亿,按照18亿来算,我们就按照50%来预计,不超过10个亿。目前公司的资产负债率比较低。一季报的指标是资产负债率15.62%。我们都知道货币资金是公司资产当中盈利性最弱的。我们帐上一直有十几个亿的资金,这个当中包括了以前的募集资金,所以这部分的话用于收购,自有资金这部分可以扩大我们的收益,按照目前的资金成本并购贷款的话,利率大概也在6%~7%左右,这个资金成本不会超过我们并购标的净利润,财务费用不会超过并购标的净利润,不会对上市公司净利润产生负面的影响。

  除了这个目前的货币基金之外,公司目前地产项目也有持续的预售款的回拢,医疗项目也有应收款的正常回拢。公司正常经营和销售浮动还会产生比较大的正现金流。同时公司的融资租赁业务今年投放额相对去年有所放缓,那么去年的业务应收租赁款的回笼,资金也相对比较充裕,可以补充公司的日常经营资金。能够完全满足公司日常的经营。

  谢谢大家!

  投服中心代表提问 :

  关于货币资金信息来源的问题,我们根据公司公告的2018年一季报中关于母公司资产债表中得出的数据。

  中珠医疗财务总监刘志坚 :

  我跟您解释一下。我们上市公司披露的是按照合并会计报表。

  投服中心代表提问 :

  我看的是母公司。您刚刚回答的是合并报表的数据是吗?

  主持人中珠医疗财务总监刘志坚 :

  对。

  上海证券报记者提问 :

  大家好,我是上海证券报的记者。我的问题是我们关注到本次交易中上市公司分别向康泽药业业绩承诺方,还有浙江爱德的交易对方支付了一千万元和五千万元的诚意金,我想问一下诚意金的安排主要是出于什么样的考虑?交易如果顺利进行,后续对诚意金会做出什么样安排?刚才陈总也提到了我们将终止收购浙江爱德,对于浙江爱德这部分的诚意金又做如何处理?

  另一个问题是关于商誉减值的问题。商誉减值现在日益受到市场的关注,本次交易中康泽药业的资产增值率为229%,标的资产的评估资产增值率如果较高,未来可能会在公司的合并资产负债表中形成大额的商誉,甚至存在减值的风险,不利于公司的经营业绩,那么我想请公司说明一下如果商誉大额减值的话,可能对公司造成不利的影响,公司有没有相应的应对措施。谢谢!

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  这两个问题我们还是请财务总监刘总监回答大家。

  中珠医疗财务总监刘志坚 :

  我先回答一下诚意金。诚意金的安排我们跟标的公司在进行业务洽谈的时候,为了促进双方交易的进行,表示双方的诚意,我们是通过诚意金的形式。诚意金支付之后我们再进行相应财务、法务尽调安排。按照交易程序,等到预案出来,就把诚意金转定金。如果涉及到浙江爱德预案,如果双方经过友好协商,没有继续进行收购业务,我们后续就考虑双方安排办理诚意金退回手续,这是下一步根据交易的进展进行。

  上海证券报记者提问 :

  我补充问一下,是全额退回吗?

  中珠医疗财务总监刘志坚 :

  这个我们会协商。

  第二个问题,我解释一下商誉的问题。商誉是根据收购的标的资产对价与标的公司净资产的差额,包括递延所得税的影响所形成的。按照目前评估值还没有最终出来,所以具体的商誉金额还不能最终确定。商誉对公司肯定是有影响的,为了应对商誉减值的风险,我们主要做好交易标的的整合工作,从人员内部管理、规范运作以及资产及业务、企业文化等方面做好业务整合工作,通过提升整合绩效,发挥上市公司与交易标的之间的协同效应,确保标的资产正常运转并持续发挥效应。具体的整合方案有以下几个方面。

  一是业务方面的整合提升。包括人员的整合,营销的整合,品牌的整合。

  二是充分发挥重组协同效应。在本次交易完成后上市公司将着力实现与标的资产之间的优势互补,发挥市场、运营、管理等方面的协同效应,也实现双方的优势互补提升公司的整体价值。

  三是进一步完善公司的治理制度。公司已经按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的企业制度,并不断的改进和完善,形成了较为规范的公司运作体系,本次交易完成后公司将按照有关法律法规和公司章程的要求,继续完善公司法人治理结构及独立运营公司管理制度,继续保持公司的业务、财产、财务、人员和机构的独立,切实的保护全体股东的利益。

  谢谢!

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  好,请这位媒体朋友。

  中国证券报记者提问 :

  我代表中国证券报提两个问题。一个就是我注意到公司表示公司和浙江爱德就多方面的因素进行讨论,收购的标的资产中对浙江爱德不再收购了。我想了解一下这样一个改变对本次的重组带来的具体影响有哪些?当初的选择和这次的放弃上市公司是基于什么原因?

  第二个问题,我注意到许德来董事长表示上市公司将加大医疗医药大健康产业的力度,坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的思路,不断提高创新能力、整合能力和精细化管理能力。我想追问一下这个方面有没有更为具体的信息,特别是对外延式扩张方面公司怎么样平衡其中的风险和机会。谢谢!

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  这位记者朋友的问题由我来简单回答一下,就是关于收购爱德。因为爱德是一个比较成熟的医院,在浙江杭州,是一个规模非常大的一个医院。我们收购的目的是为了中珠医疗产业延伸,我们本来就是在医疗服务方面,比较看重这个领域,浙江爱德符合我们的产业发展方向。至于为什么后续发生了变更,是因为随着监管环境的变化,对一些交易的核心条款可能有一些新的要求,我们通过对新的监管政策的学习跟相关方面的沟通,一些核心条款比如说估值方面、利润承诺方面,我们针对新的监管环境希望做出一些调整,但是由于双方在这方面没有达成一致,所以本次收购暂时不考虑浙江爱德。浙江爱德不收购不影响本次继续构成重大资产重组。这是第一个问题。

  关于第二个问题,公司的收购,刚才财务总监已经介绍了,我们账上还有18亿现金,对于中珠医疗这么一个转型医疗公司来说,通过外延式的并购,寻求一个估值合理有潜力的标的是上市公司发展的一个首选。至于风险方面的考虑,由于市场上普遍有一定的行规,对估值有一定的要求,现在市场上优质标的也不容易找,所以为什么看到许多上市公司屡次重大资产重组之后也谈不成,这是基于双方对价格、对交易条件的差异,因为商业谈判总是有各自的要求,作为卖方来说他想卖的高一点,作为买方来说他想买的低一些,所以最终能够达成一致,然后又能通过监管机构的审核,最终才能成为一个成功的交易。谢谢!

  还有哪位媒体朋友提问?

  证券时报记者提问 :

  我是证券时报的记者。我就问一个问题。对比医疗流通行业的同行,尤其是以药店诊所这样的基层机构为主要阵地的一些行业龙头企业,我们收购的标的有哪些竞争优势?谢谢!

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  这个问题请康泽药业的许总回答这位朋友的问题。

  康泽药业总经理许泽燕 :

  证券时报的这位记者,你好!康泽从2003年成立到现在已经十多年,这十多年根据行业政策的环境大变化一直不断调整公司的商业模式,现在累计这么多年下来,康泽具有四大核心竞争优势。

  第一是产品优势。康泽药业大部分合规进口的外资药品的分销商,公司外资药品收入比例超过一半,除外资药品以外康泽药业和国内主要的一线药品品牌商建立了良好的合作关系,国内药厂数量超过1000个,合作品种超过6000个,公司销售的药品以慢性病处方药。一方面慢病药销售具有较强的客户黏性,有利于客户的积累和稳定。另一方面公司顺应了目前处方外流的行业发展大趋势。这是第一个核心优势。

  第二个核心优势是全资质、全平台的优势。公司的主营业务分为B2B、B2C,线下连锁药店和线下批发四个板块,是全国为数不多的同时持有医药批发、零售连锁、B2B以及B2C四证,批发零售一体,线上线下结合的综合性综合药品分销平台,公司通过四大业务板块可以为厂家提供一体化的销售解决方案,提升了对厂家的服务能力,公司将批发业务的优势嫁接到零售业务,保证了零售业务品种规格齐全,同时也降低了零售业务的成本。由于厂家在货源紧缺的情况下会优先保障零售业务,使公司作为零批一体的企业,批发业务也同样能享受到了厂家货源的优先保障。同时批发业务也同时可以享受厂家针对零售连锁的相关营销政策,比如获得某个厂家产品的专供规格等这样的特殊政策。

  第三大核心优势是公司覆盖了零售终端客户数量上的优势。康泽药业是一家面向全国的零售终端医药流通企业,是国内为数不多的全国性的民营终端配送企业之一,覆盖了零售药店和民营医院、第三终端。公司借助自身的优势向零售终端输出自己的核心产品,并向小连锁和单体药店输出管理,发展药店托管模式。目前医药分家,药品零加成,控制药占比,新招标方案等医改政策将会导致医院药品销售快速减少,社会药店药品销售相应增加,以零售终端为目标客户的康泽药业将迎来巨大的行业发展机遇。

  第四大优势是康泽的团队优势。康泽的团队是由医学专业背景,外资药品运营团队创立的。康泽药业的运营团队具有25年的医药流通经验,是行业内为数不多同时具备线上线下批发、线上线下零售四个业务运营管理经验团队之一,公司团队长期受外资药厂对分销商的严格要求,对公司进行规范管理,积累了能够适应外资药厂要求的先进管理经验。团队从业25年以来紧跟行业政策和市场变化,持续创新商业模式,使公司长期作为行业创新标杆和新政试点的示范单位。截至目前康泽药业的发展顺应了医药分家,加快提高行业集中度,“两票制”,控制药占比,医保控费,药品零加成,新招标政策,药店分级管理,网售处方药等重大行业政策,显示出公司团队制定的发展战略的前瞻性。

  以上四点是康泽目前跟其他同行相比的几个核心优势。谢谢!

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  这次媒体说明会是在4点结束,现在还有10分钟,还有哪位媒体朋友提问。

  证券市场周刊·红周刊记者提问 :

  中珠医疗相关方领导下午好!我代表红周刊向公司提一个问题。在本次交易中被收购标的康泽药业曾在新三板挂牌交易,其披露过2017年快报和2016年年报,就2016年年报来看,公司无论是营收和采购方面的数据都有一定的问题,从财务勾稽关系来看,公司含税营收与现金流和新增债权之间相差了6亿元,而含税采购总额与现金流和新增债务之间也相差了近来4亿元,请问导致公司营收和采购数据出现较大误差的原因是什么?这是否对公司评估带来很大影响。与此同时公司为什么在并并购方案中没有公布详细的经营数据。谢谢!

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  这个问题由康泽的会计师,广东正中珠江会计师事务所的刘清回答。

  正中珠江高级经理刘清 :

  针对这个问题我们将财务报表中现金流量相关的科目也是按照这种勾稽关系进行了分析。根据我们的分析2016年度的公司营业收入换算为含税收入和新增的债权后与现金流量表中销售商品提供的现金是相差6亿多元。2016年度公司营业成本换算为含税的成本和新增债务后与现金流量表中的购买商品,支付的现金相差也是6亿多元,不是你说的4亿多元,我们已经分析过这个数字,我觉得你说的相差可能是没有把营业成本换算成含税的营业成本。造成收到的货款和折后货款相差6亿多元的原因是什么?主要是因为康泽药业2016年度从客户那里收到的银行承兑汇票背书支付给了供应商,这一部分没有资金流,所以这种差异是合理的,现金流表是准确的,这个差异对评估不会产生影响。

  为什么并购方案中没有公布详细的经营数据,因为根据预案的规定,是不需要公布详细的经营数据,详细的经营数据会在审计后和重组报告书一起公布。谢谢!

  证券日报记者提问 :

  我是来自证券日报的记者。我想问一下我们今天有讲到主办券商原来是国金,现在突然换成了广发,我想问一下这个考量是什么?因为我看到广发证券是并购标的康泽药业的股东之一。

  第二个问题是康泽药业2016年6月增资时估值是14.82亿元,原因在于基本面发生大幅提升,问一下公司说明一下基本面提升的情况以及估值增加的合理性。谢谢!

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  关于第一个问题也就是换券商的问题,我们请上市公司的董秘李伟先生给予回答。

  中珠医疗董事会秘书李伟 :

  本次重大资产重组目前只是预案阶段,经与浙江爱德多次磋商,双方就核心条款的调整不能达成一致,经双方友好协商之后公司拟调整收购方案,不再收购浙江爱德。在后期对康泽药业收购中,广发证券2014年既为康泽药业的保荐机构,对康泽药业更为熟悉和了解,财务顾问变更之后将更有利于推进本次重大资产重组,因而在双方友好协商的基础上,双方拟终止国金证券为本次重大资产重组的财务顾问协议,拟聘广发证券为本次重组的财务顾问。在此,公司对国金证券在本次重大资产重组过程中所做出的努力表示感谢。

  中珠医疗财务总监刘志坚 :

  康泽药业小股东后续收购的问题,我来做一个回答。本次交易中中珠医疗主要目的是为了进一步的发展医疗板块主营业务,寻求标的公司和上市公司的业务协同发展。上市公司通过收购康泽药业74.52%的股权,已经可以起到控股协同发展的目的。同时标的公司康泽药业股东人数较多,一共有400多个股东。上市公司在披露重组预案前,时间比较紧张,我们重组三个多月的时间,所以在有限的时间里面,除了控股股东之外,我们只和20余个中小股东达成了收购意向,而且康泽药业大股东已承诺按照上市公司收购康泽药业中小股东的价格去收购其他的中小股东所持有的股权。从而也保证公平对待的其他中小股东的权益。因此截至目前上市公司收购康泽药业74.52%股份以后,没有后续购买剩余股权的计划和安排。本次交易也不以交易对方完成小股东收购或承诺完成小股东收购为前提,谢谢大家!

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  各位媒体朋友、各位领导、各位来宾,因为已经到了4点,所以今天的媒体现场提问环节到此结束,会后我们会根据今天速记的情况做适当的整理,同时公司将会对媒体说明会的相关情况进行公告,请大家以公告的内容为准。接下来我们进入本次会议最后一项议程,请湖北正信律师事务所漆贤高律师发表会议见证意见。有请!

  正信律师合伙人漆贤高 :

  我们律师事务所派了两名见证律师到现场进行见证,现在给我一分钟时间,我和我的另外一位同时,我们核对一下今天的意见。

  我们正信律师事务所的两名律师,受中珠医疗的委托,对本次媒体说明会进行了现场见证,我们核查了本次媒体说明会召集、召开程序、参会人员以及相关的信息披露情况,现在我宣布结论,经湖北正信律师事务所律师见证,本次中珠医疗本次重大资产重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员以及截至目前的信息披露均符合相关法律法规以及《媒体说明会指引》的有关规定。我们将另行制作见证法律意见书,报上市公司一并披露,谢谢大家!

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  谢谢湖北正信律师事务所的意见。本次媒体说明会,各位领导和媒体记者都来参会,并且中投服和相关的媒体提出了宝贵的意见,进行了充分的交流,我们对此表示衷心的感谢。我们真诚地希望公司在未来的发展道路上,能够继续得到大家的支持。同时,公司也将创造各种条件加强与媒体、广大投资者的互动和沟通,让各方进一步了解中珠医疗的发展。

  最后,再次感谢中投服、媒体记者出席本次会议,感谢各位投资者对公司的关注和支持。本次媒体说明会到此结束,谢谢大家!

(责任编辑:DF207)

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