首页 > 财经频道 > 正文

4家投资机构无缘定增起纠纷 一心堂实控人被曝曾签“暗保”协议

2018年08月11日 06:29
来源: 中国经营报
编辑:东方财富网

东方财富APP

  • 方便,快捷
  • 手机查看财经快讯
  • 专业,丰富
  • 一手掌握市场脉搏

手机上阅读文章

  • 提示:
  • 微信扫一扫
  • 分享到您的
  • 朋友圈

K图 002727_2

  中国门店数量最多的连锁药店——云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司(以下简称“一心堂”,002727.SZ)在被曝光旗下药店违规刷取医保后,其与4家投资机构的定增纠纷也浮出水面。

  2017年,一心堂进行了一次跨越整整一年的非公开发行股票项目,原本计划募资15.2亿元,最终只募集到9亿元,原因是4家投资机构未能按时足额缴纳认购金额。

  不过,近日,上述投资机构中的一位投后管理负责人张元(应受访者要求化名)对《中国经营报》记者表示,关于缴款时间及期限,双方的协议存在漏洞。4家投资机构并不是主动放弃认购,而是一心堂设置的缴款时间太短,明显不合理,导致4家投资机构客观上无法按时足额缴款。4家投资机构被一心堂扣除保证金合计3100万元,至今上述纠纷仍未有进展。

  张元还向本报记者透露,4家投资机构中的3家PE机构(私募基金)还与一心堂董事长、实际控制人阮鸿献签订了年化收益12%的兜底协议。2017年,3家PE机构曾与阮鸿献合作医药并购基金。

  针对相关问题,自7月初以来,记者多次致电致函一心堂方面,工作人员一直以董秘在外出差为由回避采访,截至发稿记者未收到对方的回复。

  4家投资机构无缘定增

  2017年1月5日,一心堂发布《2017年非公开发行A股股票预案》(以下简称“《非公开发行预案》”)称,拟向阮鸿献、广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“白云山”,600332.SH)、深圳前海南山金融发展有限公司(以下简称“前海南山金融”)、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心(以下简称“厚扬起航”)、新时代信托股份有限公司(以下简称“新时代信托”)、新疆宏盛开源股权投资合伙企业(以下简称“宏盛开源”)共6位投资者非公开发行7883万股,发行价格为19.28元/股,6名投资者分别认购1亿元、8亿元、2.5亿元、1.7亿元、1亿元、1亿元。

  按照认购协议,投资者需要在协议成立后的15日内,向一心堂支付本次认购非公开发行股票金额的5%。前述的张元向记者介绍,“公司在协议签订后即支付了保证金。除了阮鸿献与白云山之外的四家投资机构分别支付了1250万元、850万元、500万元、500万元。”

  《非公开发行预案》公告的“违约责任”一章指出,“本协议生效后,如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人(主承销商)发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人(主承销商)为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项,则视为乙方放弃本次认购,甲方及/或保荐人(主承销商)有权取消其认购资格,乙方已缴纳的认购保证金将不予退还,并且甲方有权单方解除本协议且要求乙方按其认购款项总额的10%支付违约金。”

  正是这看似无关紧要的一部分条款成为后来前海南山金融、厚扬起航、新时代信托、宏盛开源4家投资机构与一心堂的纠纷起源。

  公告显示,2017年2月8日,一心堂非公开发行股票申请获得证监会受理。9月5日,非公开发行股票申请获得证监会发行审核委员会审核通过。11月1日,一心堂收到证监会10月20日对其非公开发行股票申请的核准批文。

  至此,一心堂15.2亿元非公开发行股票只剩“临门一脚”——缴款。

  然而,到了2017年12月27日,一心堂发布非公开发行A股股票发行情况报告(以下简称“《发行报告》”),6家投资者中只有阮鸿献和白云山成功参与,其余4家投资者全部出局。

  《发行报告》指出,非公开发行于2017年12月8日启动,当日,一心堂向6家投资者发布了《2017年非公开发行A股股票认购及缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)。截至2017年12月12日16:00,只有阮鸿献和白云山按时足额缴款,发行股份数量仅4717万股,募集资金总额仅9亿元。

  而前海南山金融、厚扬起航、新时代信托、宏盛开源4家投资者未能在约定时间内按时足额缴款,被视为放弃。

  然而,在张元看来,几家投资机构并不是主动放弃认购,而是一心堂利用了认购协议里关于缴款时间的漏洞。

  “我们3家PE机构的认购金额毕竟不是小数目,前海南山金融金额最高是2.5亿元,最低的是宏盛开源,金额也有1亿元。有的机构在做逆回购,到期时间正好是12月13日,要提取出来用作缴款的话也需要等到第二天。另外一家,因为认购金额较大,流程走下来就导致没法按时缴款。而且,一心堂的缴款通知书是周五发送的,期间又隔了一个周末,对方给我们的缴款时间是来不及的。”张元介绍。

  张元指出,此次未能按时缴款并非是个例。“如果是一家机构来不及缴款还可能说是它自己的问题,比如说可能是资金紧张造成的,但是如果4家机构都同时被放弃认购股份,难道是因为都不看好此次发行而要放弃吗,还是说规定的打款时间是有问题的呢?4家机构都来不及缴款,这就明显有问题。”张元表示。

  3100万元保证金被扣

  不仅没能参与一心堂非公开发行股票,4家投资机构还被集体扣除保证金,合计3100万元。

  张元向记者介绍,在缴款日前后,几家投资机构与一心堂、券商等拉了几个微信沟通群,很多信息都直接通过微信群进行交流。

  记者获得的双方聊天记录显示,一心堂方面人员在群内通知:“初步计划书(2017年12月)8日上报发行方案,(12月)11日发缴款通知,(12月)12日验资,发行完成。”该人员还补充强调,“这是定死了的。”

  由于收到缴款通知书时已经临近缴款截止时间,于是,几家投资机构在微信群里集体跟一心堂方面反映,时间太紧,缴款可能来不及。对此,一心堂方面并未回复几家投资机构的反馈,只是在微信群内让董秘田俊做好善后工作。

  一心堂非公开发行股票还是按原计划进行。2017年12月27日,一心堂发布最终的《发行报告》,募资金额仅为9亿元,只有阮鸿献和白云山参与。

  财报显示,2017年度一心堂营业外收入4625万元。2017年前三季度,一心堂营业外收入为1172万元。照此计算,2017年第四季度一心堂营业外收入为3453万元。张元预计,该3453万元的营业外收入很有可能就包括了4家PE机构被罚没的3100万元保证金。

  面对可能已经被纳入年报的保证金,张元对于能否收回该笔款项显得更加沮丧。“如果还没有纳入年报可能还好一点儿,现在基本可以判断保证金是被纳入年报了,现在想要收回这些保证金就是难上加难了。”

  按照前述的违约责任的条款规定,投资机构未能在一心堂约定的缴款时间足额缴纳认购金额,投资机构将被视为违约,可被上市公司单方面取消认购资格,保证金将不予退还。并且,投资机构还可能面临认购款项总额的10%的违约金的违约责任。

  实控人曾签兜底协议

  张元向记者介绍,“2017年11月28日,阮鸿献个人与我们3家投资机构前海南山金融、厚扬起航、宏盛开源签订了兜底协议,也就是所谓的抽屉协议。协议约定,3年定增在解禁之后的24个月之内,如果我们从二级市场减持的股票综合年化收益率小于12%的话,不足的部分由阮鸿献个人托底。”

  至于阮鸿献是否与白云山方面也签了兜底协议,张元向记者表示并不清楚。

  “我们3家PE机构是最早跟一心堂方面接触的,而白云山是在我们之后才加入参与定增的。”张元介绍,为什么我们跟阮鸿献签订兜底协议,是因为有一段时间认购价格与股价存在‘倒挂’的情况。因为该笔认购资金要锁定三年,三年之后的情况谁也说不定。因此,从保护PE机构出资人的利益角度考虑,我们3家PE机构与阮鸿献签订了年化收益12%的兜底协议。

  另外,张元向记者透露,2017年,3家PE机构曾与阮鸿献合作医药并购基金。在合作条款中有一条承诺,“甲方(即阮鸿献)承诺并保证,一心堂将在乙方(即3家PE机构)一期基金之认缴出资的各劣后级LP完成其入伙乙方之合伙协议的签署之后实施其本次非公开发行股票。”即阮鸿献与3家PE机构必须先把医药并购基金做起来,然后才能进行公开的发行。张元表示,然而,阮鸿献没有这样去做。

  参与定增失败后,3家PE机构多次与一心堂及阮鸿献方面联系,但是均未有结果。2018年3月23日和4月11日,3家PE机构通过律师事务所给一心堂和阮鸿献发了两次律师函,但是同样未有效果。

  据张元介绍,3家PE机构联合在律师函中表示,“因阮鸿献与我方签订了保底协议还有并购基金的合作协议,但是阮没有向有关部门就此保底协议和合作协议进行公开,其实是违反了认购协议第6条的约定——必须向中国证监会提供和披露真实准确完整的相关资料。”

  针对投资机构与一心堂保证金纠纷的问题,北京中医药大学法律系医药卫生法学副教授邓勇向本报记者指出,“这属于股份认购的法律关系问题。缴纳保证金是行业的惯例,主要是确保合作方真实履约。至于说缴款时间比较短,只有四天的时间,这确实有一定的不合理性。法律上没有明确规定在股份认购的过程中缴款的时间必须要有多久,主要是双方来协商确定。”

(责任编辑:DF155)

已有17人评论, 共32720人参与讨论 我来说两句… 举报
您可能感兴趣
  • 要闻
  • 股票
  • 全球
  • 港股
  • 美股
  • 期货
  • 外汇
  • 生活
    >
点击查看更多
没有更多推荐
  • 名称
  • 最新价
  • 涨跌幅
  • 换手率
  • 资金流入
请下载东方财富产品,查看实时行情和更多数据
郑重声明:东方财富网发布此信息目的在于传播更多信息,与本网站立场无关。东方财富网不保证该信息(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关信息并未经过本网站证实,不对您构成任何投资建议,据此操作,风险自担。

扫一扫下载APP

扫一扫下载APP
信息网络传播视听节目许可证:0908328号 经营证券期货业务许可证编号:913101046312860336 违法和不良信息举报:021-34289898 举报邮箱:jubao@eastmoney.com
沪ICP证:沪B2-20070217 网站备案号:沪ICP备05006054号-11 沪公网安备 31010402000120号 版权所有:东方财富网 意见与建议:021-54509966/021-24099099