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深夜重磅!交易所发布重大违法退市细则 长生生物进入退市程序(附细则9大要点)

2018年11月17日 00:12
来源: 证券时报网

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【深夜重磅!交易所发布重大违法退市细则 长生生物进入退市程序(附细则9大要点)】在前期征求意见的基础上,沪深交所正式发布实施上市公司重大违法强制退市实施办法,并修订完善相关规则办法。在此过程中,沪深交易所广泛吸收市场各方意见,凝聚共识,明确了重大违法强制退市的具体违法情形和实施程序,制定了标准更客观,程序更透明,针对性更强,威慑效果更好的重大违法强制退市相关业务规则。退市新规的发布实施,将进一步夯实基础制度,规范市场出口,引导合规发展理念,提升上市公司整体质量。(证券时报网)

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  11月16日晚间,沪深交易所发布重大违法强制退市新规。与此同时,深交所启动对长生生物重大违法强制退市机制。

  在前期征求意见的基础上,沪深交所正式发布实施上市公司重大违法强制退市实施办法,并修订完善相关规则办法。在此过程中,沪深交易所广泛吸收市场各方意见,凝聚共识,明确了重大违法强制退市的具体违法情形和实施程序,制定了标准更客观,程序更透明,针对性更强,威慑效果更好的重大违法强制退市相关业务规则。退市新规的发布实施,将进一步夯实基础制度,规范市场出口,引导合规发展理念,提升上市公司整体质量。

  退市新规的关键内容包括了:

  1、新规主要是明确了证券重大违法和社会公众安全重大违法两类强制退市情形,特别是对于上市公司严重危害市场秩序,严重侵害社会公众利益,造成重大社会影响的,专门作为一类退市情形进行规范。

  2、在原来欺诈发行和重大信息披露违法两大领域的基础上,新规进行了类型化规定,明确了4种重大违法退市情形,即首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报造假规避退市以及交易所认定的其他情形。

  3、征求意见稿中规定的多次受到信息披露违法行政处罚,以及受到违规披露、不披露重要信息两种重大违法退市情形,经审慎讨论,不再单独列入这两类情形。

  4、退市新规设置了比较严谨规范的退市决策和实施程序。

  5、给予当事人合理的救济途径和救济手段,主要是给予涉嫌重大违法退市的上市公司申请听证、书面陈述和申辩、要求复核等权利,维护了其正当的程序保障权利,保障了当事人的基本权利。

  6、明确了重大违法退市的相关环节,即停牌、退市风险警示、暂停上市和终止上市,将暂停上市期间由一年缩短为六个月,提高了退市实施效率。

  7、退市改革方案对重新上市条件也作了修改。对于在市场入口即违法的欺诈发行公司,违法行为恶性较大、反响强烈,新规不再给予其重新上市的机会。

  8、这次退市改革中,在具体的投资者保护措施方面,主要从上市公司信息披露、风险警示制度设计、相关主体权利限制、责任主体纪律处分等方面作出具体安排。

  9、这次新规发布后,为保障新规平稳实施,在新老规则衔接上作了相应安排,包括年报造假重大违法新老划断的起算时点、新规实施前已经完成重组上市的规则适用情况等。

  当晚,深交所还启动对长生生物重大违法强制退市机制,公司股票将于《实施办法》发布后的次一交易日起停牌,深交所上市委员会将在十五个交易日内作出独立的专业判断并形成初步审核意见,后续,深交所将根据相关规则作出是否对其股票实施重大违法强制退市的决定。

  优化证券重大违法强制退市情形

  这次退市改革中,对重大违法强制退市情形进行了相对类型化、具体化的规范,完善了重大违法强制退市的情形,提高了规则的可操作性。

  新规主要是明确了证券重大违法和社会公众安全重大违法两类强制退市情形,特别是对于上市公司严重危害市场秩序,严重侵害社会公众利益,造成重大社会影响的,专门作为一类退市情形进行规范。

  另外,从证券重大违法退市整个制度设立来看,主要围绕的是相关证券市场信息披露违法行为是否影响上市地位。因此,实施办法围绕上述主旨,在原来欺诈发行和重大信息披露违法两大领域的基础上,进行了类型化规定,明确了4种重大违法退市情形,即首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报造假规避退市以及交易所认定的其他情形。这4种情形集中围绕违法行为是否影响公司的上市地位进行规范,相关标准更加明确、客观、细化,为后续执行提供了充分可靠的依据。

  上交所还指出,在前期公开征求意见过程中,有反馈意见提出,征求意见稿中规定的多次受到信息披露违法行政处罚,以及受到违规披露、不披露重要信息罪刑罚两种重大违法退市情形,虽然能够体现依法从严监管的要求,但其着眼点在于行政处罚或者刑事制裁本身,难以实际体现违法事实和危害程度是否影响上市地位这一判断逻辑,且所针对的情形也能为其他几种类型所覆盖。因此,经审慎讨论,不再单独列入这两类情形。

  新增社会公众安全类重大违法强制退市情形

  《实施办法》在“重大违法强制退市”的定义和情形列举中纳入了涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等“五大安全”的相关内容,即涉及“五大安全”的重大违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位的,其股票应当被退市。

  深交所指出,“五大安全”事关国家战略部署,将上市公司涉及“五大安全”的重大违法行为纳入退市情形,有利于强化主体责任意识,推动上市公司坚定贯彻新发展理念,切实履行社会责任,在维护国家公共安全、保护生态环境、保障公共健康安全等方面作出表率。

  涉及“五大安全”的重大违法行为不仅损害了消费者的切身利益,也严重影响了证券市场投资行为,将其纳入强制退市情形,有利于维护市场运行秩序,将保护投资者权益落到实处。

  在社会公众安全类重大违法强制退市的具体情形方面,主要类型化和具体化为三种情形:其一,上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;其二,上市公司或其主要子公司依法被吊销主营业务生产经营许可证,或者存在丧失继续生产经营法律资格的;其三,本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度,结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形,认为公司股票应当终止上市的。

  规范退市决策和实施程序

  退市新规设置了比较严谨规范的退市决策和实施程序。

  首先是设置了上市委员会决策机制,规定上市委员会以相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实为依据,对上市公司行为是否严重影响上市地位,是否应当对其实施重大违法退市进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

  对相关审议决定,例如上市委员会的审议期限、发出认定意见告知书、提出申辩和听证、做出退市决定等环节的期限,均予以了明确。

  其次,给予当事人合理的救济途径和救济手段,主要是给予涉嫌重大违法退市的上市公司申请听证、书面陈述和申辩、要求复核等权利,维护了其正当的程序保障权利,保障了当事人的基本权利。

  再次,明确了重大违法退市的相关环节,即停牌、退市风险警示、暂停上市和终止上市,将暂停上市期间由一年缩短为六个月,提高了退市实施效率。

  修改重新上市条件

  值得注意的是,退市改革方案对重新上市条件也作了修改。

  重大违法的公司被暂停上市后,不再考虑公司整改、补偿等情况,6个月期满后将直接予以终止上市,不得恢复上市;

  对于在市场入口即违法的欺诈发行公司,违法行为恶性较大、反响强烈,新规不再给予其重新上市的机会。

  除欺诈发行外的其他重大违法退市的公司申请重新上市,时间间隔由1年延长为5年。

  对于因触及重大违法强制退市情形后进入退市程序的公司,除相关行政处罚决定、司法裁决被依法撤销、确认无效或者依法变更等情形外,将不再允许其恢复上市。

  完善配套机制维护中小投资者利益

  这次退市改革中,在具体的投资者保护措施方面,主要从上市公司信息披露、风险警示制度设计、相关主体权利限制、责任主体纪律处分等方面作出具体安排。

  在上市公司面临退市风险时,及时督促其对外披露,进行风险揭示。在退市的程序中,设置了退市风险警示制度,在交易机制等方面进行了规制。这一系列制度的设计,就是要促使投资者理性投资,充分考虑投资决策与风险承担能力之间的匹配性。

  除此之外,前一阶段发布的减持规则中,已经规定上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的,上市公司大股东不得减持股份。

  同时,证券市场虚假陈述民事赔偿机制已经日趋成熟,人民法院对此类案件的审判力度也逐步加大,投资者可以通过司法渠道实现利益诉求。实践中,已有不少个案的投资者通过司法途径得到救济。

  新规对新老划断的安排

  具体来看,新规施行前,上市公司已被中国证监会认定构成重大违法行为或已被依法移送公安机关,并被作出终止上市决定的,适用原规则;

  新规施行后,上市公司被中国证监会行政处罚或生效司法裁判认定存在违法行为的,无论其违法行为发生时点,上市公司因该违法行为的暂停上市、终止上市,均适用新规。

  以近期个别披露被依法移送公安机关的公司为例,区分退市程序所处的阶段进行不同处理。

  首先,已被作出暂停上市决定的,如不存在其他暂停上市或终止上市的情形,继续维持暂停上市状态,待人民法院对公司作出有罪裁判且生效后,依据新规判断是否构成重大违法强制退市情形。

  其次,已被实施退市风险警示的(创业板公司为披露暂停上市风险提示公告),若不存在暂停上市或终止上市的情形,继续维持停牌状态,待人民法院对公司作出有罪裁判且生效后,依据新规判断是否构成重大违法强制退市情形。

  值得注意的是,如果依据新规公司股票被实施重大违法强制退市,则不再重复设置三十个交易日的“逃跑期”,但仍有退市整理期的相关安排。

  不过,若公安机关决定不立案或者撤销案件,人民检察院作出不起诉决定,人民法院作出无罪判决的,经公司申请,公司股票可恢复正常交易。

  深交所正式启动对长生生物重大违法强制退市机制

  11月16日当晚,深交所还发布了启动对长生生物重大违法强制退市机制的消息。

  2018年10月16日,长生生物科技股份有限公司(以下简称长生生物或公司)的主要子公司因违法违规生产疫苗,被国家药品监督管理部门作出吊销药品生产许可证的行政处罚决定,并处罚没款91亿元。

  深交所指出,长生生物主要子公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为。根据新规,长生生物可能触及重大违法强制退市情形,深交所启动对长生生物重大违法退市机制。

  深交所还指出,公司股票将于《实施办法》发布后的次一交易日(即11月19日)起停牌,并作为深交所上市委员会十五个交易日内作出独立的专业判断并形成初步审核意见的起算时点。后续,深交所将根据相关规则作出是否对其股票实施重大违法强制退市的决定。如果决定对长生生物股票实施重大违法强制退市的,根据深交所《股票上市规则》的规定,将依规依序对公司股票实施退市风险警示、暂停上市和终止上市,上述退市风险警示期间为三十个交易日,暂停上市期间为六个月。深交所作出终止上市决定后,公司股票交易进入退市整理期,交易期限为三十个交易日。

  此外,*ST百特16日晚间也发布公告,表示公司股票存重大违法强制退市风险。

  长生疫苗案大事记

  7月15日

  国家药监局通告,长春长生生物科技有限公司在冻干人用狂犬病疫苗生产过程中存在记录造假等严重违反《药品生产质量管理规范》的行为。

  7月16日

  长生生物公告称,吉林省食药监局已收回子公司长春长生《药品GMP证书》,同时已按要求停止狂犬疫苗的生产。长春长生同时将对狂犬病疫苗(Vero细胞)予以召回。

  7月19日

  长生生物公告,长春长生18日收到《处罚决定书》,186支库存“吸附无细胞百白破联合疫苗”被没收;没收违法所得85.88万元,并处3倍罚款,罚没款总计344.29万元。

  7月20日

  长生生物回复深交所关注函称:预计狂犬疫苗将减少公司2018年度收入7.4亿元,预计对其他产品销售也将带来负面影响,但目前尚无法准确预计。

  深交所同时发文表示,启动对公司及相关当事人公开谴责的纪律处分程序。

  7月21日

  自媒体“兽楼处”发布《疫苗之王》文章,彻底刷屏朋友圈,文中揭露部分不良奸商偷工减料、弄虚作假、逃避监管,疫苗抗原含量低。引发公众对于疫苗安全的担忧。不过,《疫苗之王》已删除。

  7月22日

  长生生物回复深交所:目前,公司百白破生产车间停产。同时,公司公开致歉。

  国家药监局回应假疫苗事件:国家药监局会同吉林省局已对长春长生立案调查,涉嫌犯罪的移送公安机关追究刑事责任。此外,还将对所有疫苗生产企业进行飞行检查。

  李克强深夜就疫苗事件作出批示。李克强表示,此次疫苗事件突破人的道德底线,必须给全国人民一个明明白白的交代。国务院要立刻派出调查组,对所有疫苗生产、销售等全流程全链条进行彻查,尽快查清事实真相,不论涉及到哪些企业、哪些人都坚决严惩不贷、绝不姑息。

  7月23日

  长生生物早间公告,以拟披露重大事项为由申请临时停牌。午间,长生生物再次公告称,公司因涉嫌信息披露违规被立案调查,存在被实施退市风险警示、暂停上市或终止上市风险。同时,经申请,公司股票将于午后复牌。复牌后,长生生物跌停。

  同日,深交所对长生生物大股东、董监高所持有股份进行限售处理。

  习近平对吉林长春长生生物疫苗案件作出重要指示指出,长春长生生物科技有限责任公司违法违规生产疫苗行为,性质恶劣,令人触目惊心。有关地方和部门要高度重视,立即调查事实真相,一查到底,严肃问责,依法从严处理。要及时公布调查进展,切实回应群众关切。习近平强调,确保药品安全是各级党委和政府义不容辞之责,要始终把人民群众的身体健康放在首位,以猛药去疴、刮骨疗毒的决心,完善我国疫苗管理体制,坚决守住安全底线,全力保障群众切身利益和社会安全稳定大局。

  国家药监局召开党组扩大会议,传达学习习近平总书记对吉林长春长生疫苗案件重要指示精神,研究贯彻落实措施。会议决定,一是在前期工作基础上,进一步增加人员,充实案件查处工作领导小组力量,全力配合国务院调查组工作。二是对长春长生所有疫苗生产、销售全流程、全链条进行彻查,尽快查清事实真相,锁定证据线索。三是坚持重拳出击,对不法分子严惩不贷、以儆效尤;对失职渎职的,从严处理、严肃问责。

  7月24日

  长生生物26日起公司股票将被实施其他风险警示(ST)。同时,公司全面停产。

  长春公安通报已刑拘高某芳等15名涉案人员。

  7月25日

  国家药监局:长春长生生物公司自去年以来一直未恢复百白破疫苗的生产。

  7月26日

  ST长生晚间公告,公司及长春长生主要银行账户和募集资金账户被冻结。

  7月27日

  据国务院调查组消息,长春长生公司违法违规生产狂犬病疫苗案件调查工作取得重大进展,已基本查清企业违法违规生产狂犬病疫苗的事实。该企业为降低成本、提高狂犬病疫苗生产成功率,违反批准的生产工艺组织生产,包括使用不同批次原液勾兑进行产品分装,对原液勾兑后进行二次浓缩和纯化处理,个别批次产品使用超过规定有效期的原液生产成品制剂,虚假标注制剂产品生产日期,生产结束后的小鼠攻毒试验改为在原液生产阶段进行。

  证监会晚间发布《关于修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见>的决定》,表示将对有关重大违法公司,特别是严重危害市场秩序,严重侵害群众利益,造成重大社会影响的,坚决依法实施强制退市。

  7月29日

  长春新区公安分局以涉嫌生产、销售劣药罪,对长春长生生物科技有限责任公司董事长高某芳等18名犯罪嫌疑人向检察机关提请批准逮捕。

  7月30日

  ST长生公告,公司及全部子公司名下34个银行账户全部被冻结,包括募集资金账户,公司无法支付募集资金项目及子公司产业园项目工程款,现水痘疫苗狂犬疫苗车间技术改造项目、疫苗产品研发项目等项目暂停实施,子公司产业园项目也暂停施工。项目暂停实施将对公司募投项目承诺完工期限产生重大影响,重新启动时间暂不确定。子公司产业园项目暂停施工,将对项目承诺完工期限及后续生产产生重大影响,重新启动时间暂不确定。

  8月2日

  ST长生当日晚间公告,8月1日,公司子公司长春长生收到长春市公安局长春新区分局《查封决定书》,根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百三十九条之规定,长春长生9处房产和61台车辆被查封。上述资产被查封对公司日常经营管理活动将产生重大影响。

  此外,长春市环保局发现长春长生在线监测数据和实际监测数据均超过国家规定的水污染物排放标准,责令长春长生立即改正环境违法行为。

  8月7日

  国务院调查组公布最新调查结果,长春长生公司从2014年4月起,在生产狂犬病疫苗过程中严重违反药品生产质量管理规范和国家药品标准的有关规定,有的批次混入过期原液、不如实填写日期和批号、部分批次向后标示生产日期。

  国家卫生健康委员会下发文件,要求各地卫生部门做好长春长生公司狂犬病疫苗接种者跟踪观察和咨询服务,并提出由国家卫生健康委和省级、地市级卫生计生委组建专家组进行指导。

  8月9日

  ST长生(002680)8月9日晚公告,8月8日,公司控股股东、实控人高俊芳、张友奎所持公司股份全部被司法冻结。高俊芳、张友奎合计持有公司股票1.83亿股,占公司总股份的18.78%。

  8月13日

  ST长生(002680)8月13日晚间公告,公司控股股东、实际控制人张洺豪所持公司部分股份被司法冻结,司法冻结股数720万股。控股股东、实际控制人高俊芳、张友奎、张洺豪遭司法冻结股份合计1.9亿股,占公司总股本19.51%。

  8月15日

  ST长生(002680)8月15日晚间公告,截至目前,控股股东、实控人高俊芳、张友奎、张洺豪共持有公司36.65%股权,遭司法冻结股权占其所持有股份比例100%,占公司总股本36.65%。

  8月16日

  中共中央政治局常务委员会召开会议,听取关于吉林长春长生公司问题疫苗案件调查及有关问责情况的汇报,多名官员被问责。

  10月16日

  国家食药监局、吉林省食药监局、证监会等分别作出对长春长生、长生生物的处罚结果。

  11月16日

  沪深交易所发布重大违法强制退市新规。与此同时,深交所启动对长生生物重大违法强制退市机制。

(文章来源:证券时报网)

(责任编辑:DF309)

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