股民必看!CDR上市交易规则重磅来袭!咋打新?如何买?跟A股啥差别?20问20答全搞懂!

2018年06月16日 15:58
作者:黄泰勒 刘宇辉
来源: 中国基金报
编辑:东方财富网

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【股民必看!CDR上市交易规则重磅来袭!咋打新?如何买?跟A股啥差别?20问20答全搞懂!】昨晚深夜,证监会会同银保监会联合发布《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》,同时修订发布《证券发行与承销管理办法》、《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法(试行)》、《存托凭证存托协议内容与格式指引(试行)》,自公布之日起施行。另外,沪深交易所也出台配套规则,制定并发布了《试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》。(中国基金报)

  股民必看!CDR上市交易规则重磅来袭!咋打新?如何买?跟A股啥差别?20问20答全搞懂!

  世界杯激战正酣,但证监会老师们也没有闲着。

  昨晚深夜,证监会会同银保监会联合发布《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》,同时修订发布《证券发行与承销管理办法》(以下简称《管理办法》)、《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法(试行)》(以下简称《实施办法》)、《存托凭证存托协议内容与格式指引(试行)》(以下简称《存托协议指引》),自公布之日起施行。

  另外,沪深交易所也出台配套规则,制定并发布了《试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》。

  还有!6月15日晚间,中国证监会发布消息称,小米发行中国存托凭证(CDR)将于6月19日召开的2018年第88次发行审核委员会工作会议中审核。

  小米6月7日向证监会申请发行CDR,并在同天被受理。6月14日,小米更新了招股说明书,并在当天晚间收到了证监会下发的反馈意见。

  由此,小米发行CDR排队的时间,前后仅12天。

  对于此次小米发行CDR上会的结果预测,市场普遍认为过会将是大概率事件,甚至是“无悬念事件”。

  从种种迹象来看!CDR发行倒计时开始。

  那么CDR上市之后,跟A股交易有何差别?如何打新?要注意什么风险。基金君整理了20问20答,供大家参考。

  问题1:试点创新企业指什么?

  创新企业是指被中国证监会列入创新企业试点范围、核准公开发行股票或者存托凭证的公司

  涉及境内创新公司、尚未在境外上市红筹公司和已在境外上市红筹公司三类主体、。

  涉及的证券包括股票和存托凭证。

  问题2:上市要满足哪一些条件?

  1、境内创新企业申请股票在交易所上市的,应当符合交易所新修订的《上市规则》规定的上市条件。

  2、红筹公司申请在境内首次公开发行的股票在本所上市的,应当符合《股票上市规则》规定的首次公开发行股票上市条件。

  3、 红筹公司申请境内首次公开发行的存托凭证上市,应当符合以下条件:

  (一)本次公开发行的存托凭证不少于1亿份或者上市时本次公开发行的存托凭证市值不低于人民币50亿元;

  (二)公司最近3年无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载;

  (三)本所要求的其他条件。

  问题3:CDR上市之后怎么交易

  (股民必看)

  股民如何获取交易的资格?

  投资者在首次参与创新企业股票或者存托凭证网上发行申购、交易前,以书面或电子形式签署相关风险揭示书。客户未签署风险揭示书的,不得接受其申购或者买入委托。

  怎么买卖?涨跌幅如何?跟A股一样!

  红筹公司存托凭证以人民币为计价货币,计价单位为“每份存托凭证价格”,申报价格最小变动单位为0.01元人民币。

  通过竞价交易买入红筹公司存托凭证的,申报数量应当为100份或其整数倍,单笔申报最大数量不得超过100万份。卖出余额不足100份的部分,应当一次性申报卖出。

  红筹公司存托凭证交易实行价格涨跌幅限制,涨跌幅比例为10%。 存托凭证上市首日不实行价格涨跌幅限制,具体交易安排参照本所关于首次公开发行股票上市首日的相关规定执行。

  红筹公司存托凭证单笔买卖申报数量不低于30万份,或者交易金额不低于200万元人民币的,可以采用大宗交易方式。

  问题4:交易异常波动情形之下有何规定?

  上交所这么说的:

  创新企业股票或存托凭证交易出现《交易规则》规定以及本所认定的异常波动情形的,本所可以根据需要决定是否停牌以及复牌时间。

  红筹公司存托凭证异常波动的认定和处理,按照《交易规则》《上海证券交易所证券交易实时监控细则》及其他相关业务规则关于股票交易异常波动的有关规定执行,本所另有规定的除外。

  深交所这么说:

  红筹公司存托凭证出现下列情形之一的,本所公布当日买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或交易单元的名称及其各自的买入、卖出金额:

  (一)当日收盘价涨跌幅偏离值达到±7%且排名前五;

  (二)当日价格振幅达到 15%且排名前五;

  (三)当日换手率达到 20%且排名前五。

  红筹公司存托凭证竞价交易出现下列情形之一的,属于异常波动,本所分别公布其在交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或交易单元的名称及其各自累计买入、卖出金额:

  (一)连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的;

  (二)ST 和*ST 存托凭证连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±12%的;

  (三)连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到 30 倍,且该证券连续三个交易日内的累计换手率达到 20%的;

  (四)中国证监会或本所认为属于异常波动的其他情形。

  问题5:投资者在申购存托凭证时要注意哪些事项?

  根据《证券发行与承销管理办法》,存托凭证网上网下发行将参照A股,沪深交易所相应对《首次公开发行股票网上/网下发行实施细则》进行了修订。

  投资者申购存托凭证需注意以下事项:

  一是投资者持有的非限售存托凭证市值纳入其持有的市值计算范围;

  二是存托凭证申购单位为100份或其整数倍,具体由发行人和主承销商协商确定并事先披露;

  三是参与存托凭证网上申购应符合有关投资者适当性管理要求;

  四是存托凭证与新股、可转换公司债券、可交换公司债券等适用一致的网上申购黑名单制度。

  问题6:对具有投票权差异安排的红筹公司,《实施办法》从哪些方面强化监管?

  持有特别投票权股份的股东应当为对红筹公司发展或业务增长等作出重大贡献,并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事或者董事会认可的其他职务的人员,或者该等人员实际控制的持股主体。

  特别投票权股东在红筹公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。

  每份普通投票权股份的投票权数量不得为零,每份特别投票权股份的投票权数量不得超过每份普通投票权股份的投票权数量的20倍。

  红筹公司应当保证普通投票权比例不得低于10%,并且有权提议召开临时股东大会;提出股东大会议案的股东所需拥有权益的股份不得超过公司全部已发行有表决权股份的10%。

  本办法所称普通投票权比例,是指全部普通投票权股份的投票权数量占红筹公司全部已发行股份投票权数量的比例。

  上交所在《实施办法》中,设置了四个方面的规定。

  一是要求特别投票权股东遵守一定限制。包括持有特别投票权股东应当为公司发展或者业务增长做出重大贡献,并且在上市前及上市后持续担任公司董事或者董事会认可的其他职务的人员;特别投票权股东合计持有的股份数量应当不低于公司全部有表决权股份的10%;投票权差异比例不得超过20:1;普通投票权数量合计占比不得低于全部投票权数量的10%,并应当保障持有投票权达到该比例的投资者有权提议召开临时股东大会、提出议案;除特定情形外,企业上市后不得提高特别投票权比重。

  二是规定了特别投票权股份转化为普通投票权股份的情形。在特别投票权股东不再具有规定的资格或者丧失履职能力、向非关联方转移特别投票权股份、公司控制权发生变更等情形下,特别投票权安排赖以存在的基础和正当性不复存在,需要按照1:1比例永久转化为普通投票权。

  三是规定了实行一股一票的特定情形。主要包括修改公司章程、改变类别股份权利、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项。这些事项与普通投资者的权利直接相关,具体事项表决中,特别投票权股份临时恢复为一股一票表决权。

  四是规定了特别投票权行使的禁止性要求。持有特别投票权股份的股东应当按照所适用的法律以及公司章程行使权利,不得滥用特别投票权,不得损害境内投资者的合法权益。如果滥用特别投票权,损害境内投资者合法权益的,上交所可以要求红筹企业及特别投票权股东予以纠正。

  而深交所对具有投票权差异安排的红筹公司提出了细化要求:

  一是对特别投票权股东的职务及资历贡献作出规定,并要求其拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。

  二是规定了特别投票权、普通投票权相关比例限制。每份特别投票权股份的投票权数量不得超过每份普通投票权股份的投票权数量的20倍;上市后,除配股、转增股本及章程规定情形外,不得在境内外发行特别投票权股份、不得提高特别投票权比例;普通投票权比重不得低于10%,且有权提议召开临时股东大会等。

  三是明确特别投票权股份特定情形下需1:1转换为普通投票权股份。相关情形包括:不再符合相关股东资格、丧失履职能力、身故、向他人转让股份、委托他人行使投票权、控制权发生变更等。

  四是明确不适用特别投票权表决机制的特殊事项。明确在对公司章程作出实质修改、改变类别股份权利,公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项行使表决权时,特别投票权股份的表决权数量与普通投票权股份相同。

  五是明确已在境外上市红筹公司的调整适用。考虑已在境外上市红筹公司相关安排治理结构已经过成熟市场检验且运行较为稳定,对投资者权益保护的相关安排整体上也较为成熟。因此,《实施办法》针对已在境外上市红筹公司的投票权差异安排,预留了可调整适用的空间,以尊重公司既往实践,充分维护公司治理结构与生产经营的稳定性。但是,《实施办法》亦强化了此类调整适用的监管安排,要求企业需充分说明具体差异情况、调整适用原因及依法落实保护投资者合法权益要求的对应措施。

  六是就滥用特别投票权作出限制。明确特别投票权股东不得滥用特别投票权,不得损害境内投资者的合法权益;损害境内投资者合法权益的,本所可以要求予以改正。

  问题7:《实施办法》在投资者保护方面有什么专门安排?

  深交所:

  一是有针对性地强化信息披露和风险揭示。要求存在特定经营风险的试点创新企业,以及具有投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的红筹公司,充分、详细地披露相关情况,特别是风险事项和公司治理等信息,以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

  二是对具有投票权差异安排的红筹公司提出特别要求。一是规定了特别投票权股东资质和最高表决权比例限制;二是明确了普通投票权最低比例及股东大会提议和提案等基本权利;三是明确了特定情形下,特别投票权股份恢复为普通投票权股份的安排;四是强调了特别投票权股东不得滥用权利,不得利用特别投票权损害投资者合法权益,以及提高特别投票权比例的限制性规定。

  三是对试点创新企业相关方的股份减持作出限制。通过承诺等多种方式,督促公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员遵守境内相关减持规定,保证公司上市后控制权相对稳定,强化其对投资者的责任意识。

  四是强化会员的客户适当性管理职责。要求会员向投资者充分提示试点创新企业股票或存托凭证的交易风险,投资者须事先签署风险揭示书,方可参与网上发行申购及后续交易。

  五是明确自律管理及跨境监管协作相关安排。为了强化一线监管和市场风险管控,《实施办法》不仅规定了覆盖各类参与主体的监管措施和纪律处分,还明确了跨境监管协作安排,包括与境外上市地监管机构建立信息交换、联合调查、自律惩戒协助执行协作机制等,以期在中国证监会的领导下,进一步发挥跨境监管协作在共同打击证券违法违规行为,维护投资者合法权益方面的重要作用。

  上交所:

  一是贯彻落实上位法律规范明确的股份减持规定,并予以细化规定。包括创新企业大股东、董监高人员在境内市场减持应当遵守现行减持规定;尚未盈利的创新企业发行股票、尚未盈利且尚未在境外上市的红筹企业发行存托凭证的,其控股股东、实际控制人和董监高人员不得减持上市前持有的老股;红筹企业董监高人员应当遵守窗口期买卖限制的规定,等等。

  二是要求相关参与各方归位尽责,切实维护投资者各项合法权益。包括要求证券公司加强客户适当性管理和客户交易行为管理,通过签署风险揭示书等方式,向客户充分提示交易风险,引导客户理性参与交易;要求红筹企业、存托人忠实履行存托协议,合理安排存托凭证持有人权利行使的时间和方式,保障持有人有足够时间和便利条件行使相应权利,并及时披露权利行使结果,等等。

  问题8:CDR被疯狂炒作怎么办?

  在6月15日的时候,证监会新闻发言人高莉表示:

  创新企业存在投入大、风险高、易被颠覆等特点,加之A股历来有炒作新股、炒作题材的情形,创新企业上市初期可能出现被炒高之后出现较大幅度回落的风险。近期,境内外市场均有类似案例,不少投资者蒙受损失。

  因此,我会特别提醒境内投资者要充分认清创新企业的投资风险,谨慎参与试点企业的投资,不要跟风炒作、盲目追高,有效控制投资风险。

  深交所主要从以下三个方面加强监管:

  一是加强交易监控。密切关注试点创新企业股票或存托凭证交易情况,对价格短期内大幅波动、境外上市基础股票价格出现大幅波动、重要信息披露时点,加大监控力度,及早发现炒作苗头,对异常交易行为从严从重采取监管措施,对涉嫌违法违规的,上报证监会查处。

  二是充分发挥会员客户交易行为管理作用。督促会员重点监控频繁参与试点创新企业股票或存托凭证炒作的客户,加大客户风险提示力度,强化客户交易行为管理,将防范违规、遏制风险的监管关口前移。

  三是开展有针对性的投资者教育。本所将联合会员机构、主流媒体,开展专题性投资者教育活动,通过发布相关市场数据、典型案例等方式,回应市场关注,提醒投资者参与试点创新企业股票或存托凭证炒作的风险,引导投资者理性参与交易。

  上交所在以往监管新股、题材股炒作相关经验做法的基础上,提前制定了监管预案,强化一线监管:

  一是防止市场中热衷题材炒作的游资大户滥用其资金、持股等优势,通过连续拉涨停等异常交易手法,加剧投机炒作氛围,吸引中小投资者跟风进场;

  二是防止在上市初期涨停板打开后出现新一轮投机炒作,特别是在通过虚假申报、拉抬股价之后实施反向交易,将前期吸入的大量筹码“派发”给跟风入场的中小投资者。

  另外,从监管手段,上交所也做了以下措施:

  上交所对创新企业股票或存托凭证开发了独立的实时监控模块,设置了专项预警指标,并安排专人专岗予以重点监控;

  对重点监控账户实施的涨停板大额封单等投机炒作典型异常交易行为,将从严采取警示、暂停账户交易等事中监管措施。

  对出现明显异常波动的股票或者存托凭证,将及时采取加大风险揭示、核查异常交易等措施,防范可能出现的严重非理性炒作。

  在加大交易所一线监管力度的同时,还将督促、引导会员公司做好客户交易行为合规管理工作,充分发挥会员防控投机炒作的监管协同作用,共同维护公平、有序的交易环境。

  问题9:创新企业股票或存托凭证交易费用跟A股有啥区别吗?

  试点创新企业存托凭证交易在交易方式、申报类型、涨跌幅限制比例、成交价确定原则等方面,均与A股相关交易机制相同。存托凭证有别于A股的交易事项主要是计价单位为“每份存托凭证价格”,交易单位为“份”。

  试点创新企业存托凭证的交易经手费,按照A股交易经手费的标准收取。存托凭证在本所的上市初费和年费,参照A股相关标准收取。其中,“总股本”按照试点创新企业在本所上市的存托凭证总份数计算。

  问题10:试点创新企业股票或存托凭证有无特殊标识?

  投资者在查看相关股票或存托凭证行情时即可识别。

  深交所将在官方网站发布试点创新企业股票、存托凭证及其尚未盈利、存在投票权差异等属性信息,并向会员发布相关接口文件,要求会员通过适当方式,在向投资者提供的行情信息的醒目位置,对试点创新企业股票、存托凭证及其尚未盈利、存在投票权差异等属性作出特殊标识。

  问题11:投资者买卖CDR或者试点创新企业股票,有哪些风险需要注意?

  深交所制定的《试点创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款》特别提示了以下主要风险:

  一是试点创新企业的经营风险。试点创新企业发行股票或存托凭证并上市后,可能出现无法盈利、无法利润分配等情形,且创新企业普遍具有投入大、迭代快、风险高、易颠覆等特点,投资者需要关注其经营风险。

  二是红筹公司的特殊风险。红筹公司适用境外注册地公司法等法律法规、境外上市地规则,且与境内上市公司在公司治理、规范运作、信息披露等方面存在较大差异,可能具有投票权差异、协议控制等特殊治理结构安排,投资者需要关注此类特殊风险。

  三是存托凭证的相关风险。存托凭证作为新证券品种,参与各方的权利义务、行使方式等与境内A股有所差异,可能对投资者权益产生影响。

  四是试点创新企业股票或存托凭证的交易风险。如试点创新企业已在境外上市,投资者还需要关注境外市场价格波动影响、境内外市场交易机制差异等交易风险。

  问题12:试点创新企业尚未盈利,监管有何特殊安排?

  允许尚未盈利或存在未弥补亏损的试点创新企业上市,是落实《若干意见》的必然要求,有利于提高资本市场包容性,更好支持创新驱动发展战略。

  交易所从以下方面强化一线监管:

  一是强化信息披露和风险揭示。试点创新企业应在年报披露尚未盈利或存在未弥补亏损的情况及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响,充分揭示无法盈利、无法进行利润分配的风险。

  二是强化控股股东、实际控制人等主体的股份减持约束。《实施办法》要求尚未盈利的境内创新公司、发行股票的红筹公司、发行存托凭证的境外未上市红筹公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在公司实现盈利前不得减持上市前持有的股票。

  问题13:试点创新企业的退市制度有无特殊安排?

  对于试点创新企业存托凭证的退市事宜,由于整体试点安排原则上适用上市公司监管安排,因此,《实施办法》明确存托凭证退市事宜亦原则上适用《上市规则》规定,以及《实施办法》关于股票退市事宜安排中的财务指标计算方法。

  《实施办法》剔除了现行A股退市规则中涉及社会公众持股比例和一定期间内累计股票成交量等明显不适用存托凭证的指标。

  《实施办法》为试点创新企业退市规则的及时调整完善预留了空间,及时总结实践经验,视情况考虑进一步优化完善有关退市规则。

  问题14:对实控人、减持方面有何要求?

  红筹公司发行存托凭证并在本所上市的,实际控制人应当承诺境内上市后3年内不主动放弃实际控制人地位。

  尚未盈利的红筹公司发行股票上市,以及尚未盈利且尚未在境外上市红筹公司发行存托凭证上市的,其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当承诺在公司实现盈利前不得减持上市前持有的股票。

  红筹公司股东、存托凭证持有人在境内市场减持公司发行的股票或者存托凭证,应当遵守境内法律和《股票上市规则》《减持细则》以及本办法。

  红筹公司董监高人员及信息披露境内代表在境内市场减持公司发行的股票或者存托凭证,应当遵守《持续监管实施办法》《减持细则》关于董监高人员减持的相关规定。

  问题15:境外上市地规定与境内规定不一致或有冲突时,如何处理?

  《实施办法》针对红筹公司可能面临的规则冲突问题,预留了调整适用空间,当红筹公司及相关信息披露义务人适用本所相关规定可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定时,可以向本所申请调整适用,但应当说明原因和替代方案,并聘请律师事务所出具法律意见。

  另外,《实施办法》针对红筹公司股东大会、董事会运作模式的差异,也做出相应安排。

  重大事项内部决策方面,除另有规定外,对于应提交股东大会审议的交易和关联交易等事项,红筹公司可以按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程履行内部审议程序。

  董事会、独立董事履职方面,红筹公司董事会、独立董事可以根据境外注册地公司法等法律法规、境外上市地规则或实践中普遍认同的标准履行职责或发表意见,红筹公司说明原因并聘请律师事务所出具法律意见即可。

  已在境外上市红筹公司及其董监高人员签署书面确认意见、作出声明或者承诺的,在不改变实质内容的前提下,可以结合境外注册地公司法等法律法规、境外上市地规则或实践中普遍认同的标准对相关表述作出适当调整。

  问题16:红筹公司上市公告书信息披露有哪些差异化安排?

  与境内公司相比,对红筹公司的上市信息披露做出以下差异化安排:

  一是根据重要性原则,简化了对红筹公司董监高持股、实际控制人对外投资、前十大股东等相关信息的披露;

  二是增加了存托凭证定义、存托凭证适用的法律法规、境外基础证券发行人义务、存托人和托管人履职等事项的声明;

  三是增加了投票权差异、协议控制架构、公司章程差异等事项的说明和风险提示,以及相应的投资者保护措施;

  四是增加红筹公司股本结构和境内前十大存托凭证持有人信息的披露;

  五是增加存托人、托管人以及存托凭证所代表基础股票相关信息的披露。

  另外,基金君发现,6月15日证监会修订发布《证券发行与承销管理办法》(以下简称《管理办法》)。

  修订后的《管理办法》将存托凭证纳入适用范围,明确市值申购的计算包含存托凭证;允许发行规模2000万股以下的企业也可通过询价方式确定发行价格;改进回拨机制等。

  问题17:企业股票发行价格如何定价?

  首次公开发行股票,可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格, 也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。

  公开发行股票数量在2000 万股(含)以下且无老股转让计划的, 可以通过直接定价的方式确定发行价格。

  发行人和主承销商应当在招股意向书和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。

  上市公司发行证券的定价,应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

  问题18:网下投资者参与报价时,需要符合什么条件?

  网下投资者参与报价时,应当持有一定金额的非限售股份或存托凭证。 发行人和主承销商可以根据自律规则, 设置网下投资者的具体条件, 并在发行公告中预先披露。

  主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查, 对不符合条件的投资者,应当拒绝或剔除其报价。

  另外,中证协《首次公开发行股票承销业务规范》进一步明确了如下内容:

  网下投资者报价时,应当持有不少于1000万元市值的非限售股份或非限售CDR(合并计算),机构投资者持有的市值以其管理的各个产品为单位单独计算。

  主承销商应当和发行人安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和全国社会保障基金配售。公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的,主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。

  问题19:网上打新规定有何修改?

  首次公开发行股票,持有一定数量非限售股份或存托凭证的投资者才能参与网上申购。

  网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。 采用其他方式进行网上申购和配售的,应当符合中国证监会的有关规定。

  问题20:回拨机制调整的具体内容是什么?

  《承销办法》重新调整了网上网下的回拨机制,明确网下设锁定期的股份(或CDR)均不参与向网上回拨,最新确定的回拨比例如下:

  网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的, 应当从网下向网上回拨, 回拨比例为本次公开发行股票数量的 20%;

  网上投资者有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的 40%;

  网上投资者有效申购倍数超过150倍的, 回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的 10%。

  本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定限售期的股票数量计算。

  相关阅读:证监会修改证券发行与承销管理办法,明确商业银行担任存托凭证试点存托人相关要求

  为支持创新企业发行股票或存托凭证试点,进一步健全试点工作相关配套制度,6月15日证监会会同银保监会联合发布《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》,同时修订发布《证券发行与承销管理办法》(以下简称《管理办法》)、《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法(试行)》(以下简称《实施办法》)、《存托凭证存托协议内容与格式指引(试行)》(以下简称《存托协议指引》),自公布之日起施行。

  《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》明确了商业银行担任存托人的资质条件、审批程序和持续监管要求等。

  修订后的《管理办法》将存托凭证纳入适用范围,明确市值申购的计算包含存托凭证;允许发行规模2000万股以下的企业也可通过询价方式确定发行价格;改进回拨机制等。

  《证券发行与承销管理办法》十大修改

  一、第二条第一款修改为:“发行人在境内发行股票、存托凭证或者可转换公司债券(以下统称证券),证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券,适用本办法。中国证监会另有规定的,从其规定。”

  增加一款,作为第二款:“存托凭证境外基础证券发行人应履行本办法中发行人、上市公司的义务,承担相应的法律责任,境内发行与承销存托凭证适用本办法中关于发行与承销股票的相关规定,但本办法对存托凭证另有规定的除外。”

  点评:5月份征求意见稿最后一句表述是“但本办法有特别规定的除外”。该条款修改将试点企业在境内发行存托凭证纳入《办法》的适用范围。

  二、第四条修改为:“首次公开发行股票,可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格,也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000 万股(含)以下且无老股转让计划的,可以通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书(或招股说明书,下同)和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价,应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。”

  点评:这条修改和5月份征求意见稿表述一致。允许发行规模2000万股以下的企业也可通过询价方式确定发行价格。创新企业普遍存在业务模式新、估值难度大等特点,专业投资者参与询价可促进其价格发现。为提高企业定价方式的灵活性,公开发行股票数量在2000 万股(含)以下且无老股转让计划的,可以通过直接定价的方式确定发行价格,也可以通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。

  三、第五条第二款修改为:“网下投资者参与报价时,应当持有一定金额的非限售股份或存托凭证。发行人和主承销商可以根据自律规则,设置网下投资者的具体条件,并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查,对不符合条件的投资者,应当拒绝或剔除其报价。”

  点评:这条修改和5月份征求意见稿表述一致。明确申购新股或存托凭证的市值计算包含存托凭证。投资者申购新股或存托凭证需持有一定市值,市值的计算包括股票和存托凭证市值。

  四、第十条第二款修改为:“网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100 倍(含)的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的,回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定限售期的股票数量计算。”

  点评:这条修改和5月份征求意见稿表述一致。规定网下设定锁定期的股份均不参与向网上回拨。为便于形成网上网下合理的股份分配结构,稳定市场、平抑炒作,同时增强对网下投资者的报价约束,充分发挥专业机构投资者的定价能力,对网上网下回拨机制进行调整,规定对网下配售的股份可根据需要灵活设定锁定期,设锁定期的股份不参与向网上的回拨。

  五、第十一条修改为:“首次公开发行股票,持有一定数量非限售股份或存托凭证的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的,应当符合中国证监会的有关规定。”

  点评:这条修改和5月份征求意见稿表述一致。明确持有存托凭证的投资者,可以跟非限售股票一样作为底仓市值并能参与网上申购。

  六、第十四条增加一款作为第四款:“根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》认定的试点企业在境内发行股票或存托凭证的,根据需要向战略投资者配售。”

  点评:在5月份征求意见稿中,该项修改意见为:“首次公开发行股票数量在4亿股以上的,或者在境内发行存托凭证的,可以向战略投资者配售。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。”可以看出,正式稿去掉了4亿股的门槛要求,创新试点企业发行股票或存托凭证,可以根据需要进行战略配售。

  七、第十五条增加一款作为第二款:“根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》认定的试点企业在境内发行股票或存托凭证的,根据需要采用超额配售选择权。”

  点评:5月份发布的征求意见为:“首次公开发行股票数量在4亿股以上的,或者在境内发行存托凭证的,发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。”正式稿同样去掉了4亿股的门槛,创新试点企业可以根据需要采用超额配售选择权,更加灵活。

  第六和第七处修改的意义在于。为减少存托凭证发行对二级市场的冲击,维护市场稳定,创新试点企业发行股票或存托凭证的,可根据需要向战略投资者进行战略配售和采用超额配售选择权。

  八、第三十二条修改为:“发行人和主承销商在发行过程中公告的信息只需选择一家中国证监会指定的报刊披露,同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站,并置备于中国证监会指定的场所,供公众查阅。”

  点评:该条为新增

  九、第三十四条增加一项作为第六项:“上述信息中网上申购前每位网下投资者的详细报价情况及发行结果公告中网下投资者的情况只需刊登在中国证监会指定的互联网网站。”

  点评:该条为新增

  十、第三十五条增加一款作为第二款:“发行人尚未盈利的,可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息,应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。”

  点评:和5月征求意见稿一致。完善未盈利企业估值指标的信息披露要求。鉴于未盈利企业不适用市盈率的估值指标,明确未盈利企业应披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

  (注:相关点评内容引用自证监会关于修改《证券发行与承销管理办法》的起草说明)

  《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》十大规定

  该规定是为加强对商业银行担任中国存托凭证试点存托人的监督管理,明确有关资质管理要求。具体规定如下:

  一、商业银行开展存托业务,除需依据《银行业监督管理法》获得中国银行保险监督管理委员会(以下简称银保监会)批准外,还应报经中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)批准。

  点评:明确了商业银行要开展存托业务,不仅要银保监会批准,还需要证监会批准。

  二、商业银行申请担任存托人,应当符合以下条件:

  (一)为注册在中国境内的独立法人;

  (二)最近一年的资本净额不低于4000 亿元人民币或等值可兑换货币;

  (三)在纽约、香港等地区合计拥有5家以上境外机构,且在纽约或香港地区的机构应具有股票托管业务资格;

  (四)公司治理良好,具备与存托业务发展相适应的组织机构和规章制度,内部控制制度、风险管理和问责机制健全有效,主要审慎监管指标符合监管要求;

  (五)组建了存托业务独立部门或专业团队,配备充足的专职人员,并全面实施分级授权管理;

  (六)具备与存托业务经营管理相适应的营业场所和相关设施;

  (七)在中国境内建立了符合银保监会、证监会、证券交易所、证券登记结算机构要求的技术系统和风险控制系统;

  (八)信誉良好,最近三年内无重大违法行为;

  (九)符合银保监会对商业银行的相关监管规定和国务院金融监督管理机构要求的其他条件。

  对于母行存托业务经验丰富、行业声誉良好且其母国监管当局与我国金融监管部门有良好监管合作的在华外资法人银行,第(二)、(三)款规定要求可按母行口径进行认定。

  银保监会和证监会可视存托凭证试点业务开展情况,对上述条件进行调整。

  点评:明确了商业银行申请担任存托人的九大要求,最重要的是资本净额不低于4000亿元人民币或等值可兑换货币,以及在纽约、香港等地区合计拥有5家以上境外机构,且在纽约或香港地区的机构应具有股票托管业务资格这两项硬性要求。同时外资法人银行在这两方面的要求做了一定条件的额外规定。

  三、商业银行申请担任存托人,应当分别向银保监会和证监会报送下列文件:

  (一)申请书;

  (二)营业执照复印件;

  (三)最近一年经具有境内证券期货业务资格的会计师事务所审计的财务会计报告;

  (四)存托协议、托管协议范本;

  (五)存托业务相关的内控制度、风险管理制度及其他相关内部业务规则;

  (六)存托业务筹备方案,包括但不限于内部机构设置与人员配备、场地与技术系统配备、托管人遴选标准等内容;

  (七)董事会批准同意担任存托人的书面意见;

  (八)银保监会和证监会要求提交的其他文件。

  点评:明确了商业银行申请担任存托人需要提交的相关文件,共八项。相关申请文件要分别向银保监会和证监会报送。

  四、银保监会、证监会按照现行相关法律和行政法规进行审批。

  五、申请人所提交的文件存在虚假记载、误导性陈述的,或申请人获得存托人资质后未严格按照相关法律法规及其提交的申请文件开展存托业务的,银保监会和证监会可以依据有关法律、行政法规、规章等采取监管措施。

  六、存托人应当按照存托协议约定,根据存托凭证持有人意愿行使境外基础证券相应权利,办理存托凭证分红、派息等业务。商业银行担任存托人应严格履行存托协议约定的义务,不承担法律、行政法规、规章和存托协议约定以外的其他义务,包括但不限于,不承担境外基础证券发行人应履行的义务,不从事存托凭证的保荐与承销业务,不是存托凭证的信息披露义务人。

  点评:明确了商业银行作为存托人不需要承担的几项义务。

  七、担任存托人的商业银行应确保存托业务与其他业务在人员岗位、物理场所、信息管理系统、账户资金上严格分离,不得为存托凭证的分红、派息等各业务环节提供任何形式的垫付资金或融资以及任何直接或间接、显性或隐性担保;不得向商业银行客户宣传推介和销售存托凭证。存托人和托管人应为存托凭证基础财产单独立户,将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离、分别管理、分别记账,不得将存托凭证基础财产归入其自有财产,不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。商业银行中从事存托业务的从业人员不得开展任何形式的存托凭证交易活动。

  点评:对商业银行担任存托人开展业务进行比较明确的规定,提出了“五不得”的禁止性规定。

  八、银保监会和证监会依法通过非现场监管和现场检查等方式对商业银行开展存托业务实施持续监管。商业银行应定期向银保监会和证监会报送相关信息。证监会在依法监管过程中,根据业务监管情况确有必要的,可商银保监会组成联合检查组开展现场检查。商业银行在开展存托业务中违反法律法规和相关规定的,银保监会、证监会可依照相关法律法规采取监管措施,实施行政处罚。银保监会与证监会就商业银行开展存托业务加强信息共享和监管协作。

  九、存托人应当依据有关规定和托管协议约定督促托管人履行基础股票的托管职责。

  十、本规定自发布之日起施行。

  点评:6月15号开始施行,下周工作日开始,满足要求并有意担任存托人的银行应该就可以提交申请材料啦。

(责任编辑:DF010)

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