为落实《证券法》要求，规范监管工作，保护中小投资者利益，稳定市场预期，证监会起草了《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》），现向社会公开征求意见。
特定短线交易，是指上市公司、新三板挂牌公司持有百分之五以上股份的股东（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在6个月内，将本公司股票或者其他具有股权性质的证券买入后又卖出，或者卖出后又买入的行为。作为预防内幕交易的前端控制措施，《证券法》第44条规定上市公司及新三板挂牌公司大股东、董监高等特定主体有短线交易行为的，其所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。随着资本市场的发展，证券种类和交易方式日趋丰富，前述原则性规定难以适用于各种复杂场景，出台一项专门性规则的必要性日益凸显。
2020年实施的新《证券法》在进一步扩大特定短线交易制度的适用主体和证券范围的同时，授权证监会规定例外情形。根据法律授权，证监会认真梳理总结现有监管实践，将部分成熟有效的经验做法提炼成具体标准，形成了《规定》。《规定》全文17条，主要有9方面内容。一是规定特定短线交易制度适用主体范围。二是明确特定投资者持有证券计算标准。三是确定特定短线交易制度适用证券范围。四是明确特定短线交易制度不跨品种计算。五是界定特定短线交易买卖行为。六是规定特定短线交易制度豁免情形。七是确定境内机构适用标准。八是明确外资适用标准。九是完善特定短线交易制度监督管理相关安排。
起草过程中，证监会严格遵循《证券法》立法要求，将依法规制作为基本原则，主要围绕大股东、董监高等特定投资者，明确细化特定短线交易的适用标准，不扩大规制对象，不影响普通投资者的正常交易。同时，主动回应外资诉求，按照内外一致原则，允许符合条件的境外公募基金可申请按产品计算持有证券数量，并豁免沪深港通机制下香港中央结算公司适用特定短线交易制度，实现内外资投资者一视同仁、平等对待。此外，《规定》立足我国资本市场实际情况，在保持现有监管标准不变的基础上，细化明确了11种豁免情形，更好支持相关主体和业务的发展。总的看，《规定》的出台有利于规范特定投资者短线交易监管，稳定市场预期，有利于提升交易便利性，增强A股市场吸引力，有利于促进资本市场对外开放，助力资本市场高质量发展。证监会坚持放管并重维护良好市场秩序，对于涉嫌内幕交易的违法违规行为，将依法依规严厉打击。
欢迎社会各界提出宝贵意见，证监会将根据公开征求意见情况，进一步修改完善后发布实施。
通知全文
中国证监会关于就《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》公开征求意见的通知
为落实《证券法》要求，规范监管工作，保护中小投资者利益，稳定市场预期，中国证监会起草了《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：
1.登陆中国证监会网站，进入首页右侧点击“公开征求意见”栏目提出意见。
2.电子邮件：shichangyibu＠csrc.gov.cn。
3.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会市场一部，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2023年8月20日。
附件1：《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》
附件2：《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》起草说明
中国证监会
2023年7月21日
关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）
第一条 【立法目的】为了明确证券市场特定短线交易行为认定标准，保护投资者合法权益，促进证券市场稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）和其他相关法律、行政法规等，制定本规定。
第二条 【适用范围】特定短线交易行为，即特定身份投资者在六个月内买入后卖出或者卖出后买入同一上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司（以下统称新三板挂牌公司）的特定证券的行为。特定身份投资者，指持有百分之五以上股份的股东及该公司的董事、监事、高级管理人员。特定证券，指股票以及其他具有股权性质的证券，包括但不限于股票、存托凭证、可交换公司债券、可转换公司债券等。
第三条 【百分之五以上股份计算】前条所述百分之五以上股份，即特定身份投资者持有的上市公司或者新三板挂牌公司股份。
沪深港通机制下，香港中央结算有限公司仅作为集合名义账户持有上市公司股份达到百分之五以上的，不视为前款规定百分之五以上股份的股东。
第四条 【身份界定】特定身份投资者买入特定证券后六个月内卖出的，或者卖出后六个月内买入的，应当遵守关于特定短线交易行为的规定。
投资者买入时不具备特定身份，但卖出时具备的，应当遵守关于特定短线交易行为的规定。
第五条 【买卖行为】买入、卖出行为，是指特定身份投资者支付对价，导致特定证券数量增减的行为。买入、卖出时点按照以下方式计算：
（一）在证券交易场所采用竞价交易方式和大宗交易方式交易的，以证券交易场所规定的成交时间作为买入卖出时点；
（二）除大宗交易外的协议转让，以交易场所股份转让确认意见书的日期作为买入卖出时点，协议双方对交易价格确定的基准日另有约定的，以最终交易价格定价基准日作为买入卖出时点。若买入特定证券后成为百分之五以上股份股东的，以买入证券的过户登记日作为买入时点；
（三）通过司法拍卖方式买入特定证券的，以人民法院拍卖结果裁定的日期作为买入时点；
（四）其他方式交易证券的买入、卖出时点，根据相关法律法规进行认定。
第六条 【豁免情形】下列行为导致特定证券数量增减的，不视为特定短线交易行为：
（一）优先股转股；
（二）可交换公司债券换股、赎回及回售；
（三）可转换公司债券转股、赎回及回售；
（四）认购、申购、赎回交易型开放式指数基金（ETF）；
（五）按照《转融通业务监督管理试行办法》开展转融通业务，出借和归还股票或者其他具有股权性质的证券；
（六）司法强制执行、继承、赠与等非交易行为；
（七）根据国有股份管理部门决定，无偿划转国有股份的；
（八）参与新三板挂牌公司定向发行股票的；
（九）上市公司、新三板挂牌公司股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权的；
（十）证券公司购入包销售后剩余股票的；
（十一）证券公司按照法律法规等要求，依法合规开展股票做市业务，履行做市报价义务的相关交易行为；
（十二）中国证监会认定的其他情形。
下列机构投资者按产品或者组合单独计算持有特定证券数量：
（一）全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金；
（二）依照《基金法》等法律法规设立的公开募集证券投资基金。
第七条 【品种认定】特定身份投资者涉及特定短线交易行为的，应按照股票、存托凭证、可交换公司债券、可转换公司债券等证券品种持有数量分别予以认定。
第八条 【自然人持股计算】具有特定身份的自然人涉及特定短线交易行为的，应当合并计算其名下账户，其配偶、父母、子女名下账户，以及利用他人账户持有的特定证券数量。
第九条 【境内组织持股计算】境内法人、非法人组织涉及特定短线交易行为的，应当合并计算其名下账户以及利用他人账户持有的特定证券数量。
证券基金经营机构管理的集合私募资管产品按产品单独计算持有特定证券数量。私募证券基金管理人内部控制规范、治理结构完善、投资管理模式与公募基金管理人基本一致的，在特定短线交易认定时，可以向中国证券投资基金业协会申请按产品计算持有特定证券数量。
第十条 【境外投资者持股计算】境外投资者涉及特定短线交易行为的，同一法律主体的投资者应当合并计算其通过合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，A 股上市公司的外国战略投资者，以及内地与香港股票市场交易互联互通机制持有的境内上市公司或者新三板挂牌公司的特定证券数量。
第十一条 【境外公募基金持股计算】境外公募基金管理机构参与境内证券交易，符合以下要求的，在特定短线交易认定时，可以向中国证监会申请按产品计算持有特定证券数量：
（一）基金管理机构治理结构完善，建立与关联机构之间的业务和客户关键信息隔离制度，关联机构不得违反章程或合伙协议等直接干预基金管理机构的经营管理、基金的投资运作，确保独立、规范运作；
（二）基金管理机构对所管理的不同基金分别设置账户，分别管理，分别记账，确保基金财产的完整和独立，且已实行独立托管；
（三）基金管理机构建立不同基金的投资管理人员之间、投资管理人员与投资决策机构之间的隔离机制，确保相关人员独立、客观开展投资，并建立相应的内部合规监控体系；
（四）在合格境外投资者渠道单独开立“合格境外投资者+基金名称账户”，且未通过其他合格境外投资者账户开展投资；
（五）承诺按照中国证监会要求，披露基金通过战略投资者、内地和香港股票市场交易互联互通机制投资的情况，以及投资同一公司境外上市外资股的情况。且该公募基金不存在单一投资者持有份额超过总份额50%的情形；
（六）基金管理机构按照境内信息披露规则履行信息披露义务，在机构和一致行动人层面对各个开放渠道的投资实施合并持股监控，并依据《证券法》等法律法规要求进行信息披露；
（七）中国证监会提出的其他要求。
第十二条 【收益计算】特定短线交易行为所得收益的计算方法，由证券交易所或者全国股转公司具体规定。
第十三条 【法律后果】特定身份投资者涉及特定短线交易行为的，所得收益归该公司所有，特定身份投资者未主动归还公司的，公司董事会应当按照《证券法》等规定收回其所得收益。
第十四条 【监督管理】特定身份投资者涉嫌违反特定短线交易行为规定的，中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施或者依照《证券法》第一百八十九条予以处罚。
违反特定短线交易行为规定，主动向中国证监会报告尚未掌握的违法行为，或者及时向上市公司、新三板挂牌公司缴纳全部所得收益的，应当依据《行政处罚法》有关规定，从轻、减轻或者不予行政处罚。
第十五条 【自律职责】证券交易所、全国股转公司应当根据本规定的要求，制定相关业务规则，并依法依规对特定短线交易行为实行自律管理。
第十六条 【自律管理措施】特定身份投资者在六个月内买入卖出特定证券，违反证券交易所或者全国股转公司相关规定的，证券交易所或者全国股转公司按照相关规定，可视情节轻重给予纪律处分或者采取其他自律管理措施。
第十七条 【施行时间】本规定自公布之日起施行。
相关要点
分析解读
利好新规出台！11种情形被豁免特定短线交易监管 推动市场发展又一实质举措
（文章来源：证监会网站）
