深交所:资本市场逐步实现退市常态化法制化市场化

2018年06月09日 00:32
作者:姜 楠
来源: 证券日报
编辑:东方财富网

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【深交所:资本市场逐步实现退市常态化法制化市场化】2018年5月28日,深圳证券交易所根据上市委员会的审核意见,决定银基烯碳新材料集团股份有限公司股票终止上市。(证券日报)


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  2018年5月28日,深圳证券交易所根据上市委员会的审核意见,决定银基烯碳新材料集团股份有限公司(以下简称“烯碳”或“公司”)股票终止上市。

  根据《退市整理期业务特别规定》第十二条的规定,参与退市整理期股票买入交易的个人投资者,必须具备两年以上股票交易经验,其证券类资产不得低于人民币五十万元。深交所提示投资者应高度关注即将摘牌公司的投资风险,切莫随意买入;同时提示公司应当及时做好相关工作,以确保公司股份在退市整理期届满后的四十五个交易日内进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让,保障投资者权益。

  在上市公司退市过程中,投资者可通过合法途径,理性主张股东权利。现行制度为保护中小投资者权利提供了多项途径。一是公司股票终止上市后,公司股东仍然可以依法行使股东权利。二是股东可以根据实际情况通过司法途径维护股东权利。

  另外,公司股票终止上市后,如果满足重新上市条件,可以向深交所提出重新上市申请。一是已退市公司的基本条件。主要包括公司股本总额、股东分布、最近三个会计年度的审计意见、最近三年无重大违法行为、最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度现金流量、最近一个会计年度期末净资产、最近三年公司主营业务等方面的要求。二是申请重新上市的时间间隔条件。根据《退市公司重新上市实施办法》规定,公司股票退市后如申请重新上市,应在其股票进入股份转让系统转让之日起届满12个月后申请。

  深交所有关负责人表示,上市公司退市制度是资本市场重要基础性制度,对于净化市场环境、优化资源配置、促进优胜劣汰、完善市场机制意义重大。在中国证监会的努力和推动下,借鉴成熟市场经验,在现有法律框架下,资本市场已基本建立了多元化、市场化的退市指标体系和严格、稳定的退市实施机制,逐步实现了退市的“常态化、法制化、市场化”,市场参与主体对退市制度的理解和共识也得到很大提升。退市制度是维护市场秩序的基本制度,投资者也需尊重市场规则。

  下一步,深交所将一方面严把退市执行关,对触及退市条件的公司“出现一家,退市一家”;另一方面,进一步完善重大违法强制退市实施制度,优化财务类和市场类退市指标体系,对持续经营能力存疑或存在重大不确定事项的高风险公司加大风险警示力度,不断夯实制度基础,防范系统性金融风险,促进深市多层次资本市场健康稳定发展。

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  深交所就烯碳退市工作答问:进一步完善重大违法强制退市实施制度

  2018年5月28日,深圳证券交易所根据上市委员会的审核意见,决定银基烯碳新材料集团股份有限公司(以下简称“烯碳”或“公司”)股票终止上市。深交所就公司股票终止上市的情况回答了记者的提问。

  1、问:能否简要介绍烯碳股票退市的基本情况?

  答:烯碳退市主要经历了三个阶段。

  第一阶段,2016年5月4日,因公司2015年度财务会计报告被出具了无法表示意见的审计报告,根据本所《股票上市规则》,公司股票被实施退市风险警示。公司后续对2015年度财务会计报告进行了会计差错更正,更正后的财务会计报告显示公司2014年、2015年连续两年亏损。

  第二阶段,2017年6月24日,公司披露2016年年度报告。因连续三年亏损,根据《股票上市规则》,公司股票于2017年7月6日被暂停上市。

  第三阶段,2018年4月28日,公司披露的2017年年度报告显示,公司财务会计报告被出具了无法表示意见的审计报告,触及《股票上市规则》第14.4.1条第(五)项应强制终止上市情形。根据《股票上市规则》和《自律监管听证程序细则》,经公司申请,本所上市委员会于2018年5月24日召开烯碳终止上市听证会,现场听取了公司的申辩意见。听证会后,本所上市委员会召开工作会议对公司股票终止上市事宜进行了审议,会议认为,根据《股票上市规则》,烯碳符合股票终止上市的相关规定,同意烯碳股票终止上市。2018年5月28日,本所根据上市委员会的审核意见,作出了公司股票终止上市的决定,并对外公告。

  2、问:能否简要介绍下烯碳终止上市听证情况?

  答:根据本所《自律监管听证程序细则》,股票终止上市事项听证当事人为上市公司,上市公司投资者不属于股票终止上市事项的听证当事人,且听证程序不存在复核环节。在本所终止上市审核过程中、作出股票终止上市决定前,上市公司有权申请听证。上市公司申请听证的,应当由公司法定代表人或者其授权的一名熟悉听证事项情况的公司工作人员参加听证。

  2018年5月15日,烯碳提出听证申请。5月24日,深交所上市委员会召开烯碳终止上市听证会,向当事人现场释明作出股票终止上市决定的事实理由和规则依据,现场听取当事人申辩意见。通过听证会,深交所的审核过程更加规范严谨,市场主体对于深交所监管规则的理解得到了进一步的强化,其知情权、参与权与表达权均得到了有效的保障,有利于市场参与各方更好达成共识,共同维护市场健康稳定运行。深交所上市委员会委员现场参与听证,通过听证获取更详尽、更准确的审核依据和相关信息,能更好地理解规则、执行规则,有利于提升重大监管决定的科学性和规范化水平。

  3、问:能否简要说明烯碳股票退市依据?  

  答:2012年,本所对《股票上市规则》中涉及退市制度的有关章节进行了修订,增加了例如非标准审计意见类型、暂停上市后未在法定期限内披露年报等终止上市情形。上市公司的财务报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告,意味着上市公司的经营业绩是不可信的,投资者也就丧失了赖以进行投资决策的依据和基础。烯碳退市,就是触及了非标准审计意见类型的终止上市情形。需要指出的是,由于上市公司年度财务报告必须经会计师事务所审计,如果股票暂停上市的公司因为审计时间较短或其它原因,无法在4月30日前披露经审计的年度报告,亦会触及股票终止上市情形。烯碳退市的规则依据和执行情况如下:

  一是规则依据。本所《股票上市规则》第14.4.1条规定,无论公司是否盈利,当公司出现“暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告”情形的,本所决定其股票终止上市。

  二是执行情况。因烯碳股票暂停上市后披露的2017年年度报告显示,公司财务会计报告被中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示意见的审计报告,该情形属于本所《股票上市规则》第14.4.1条第(五)项规定的应终止上市情形,本所依据上市委员会的审核意见作出烯碳股票终止上市的决定,标准客观、事实清晰、依据明确。

  此外,根据《股票上市规则》第14.4.4条规定,本所自公司年度报告披露后的15个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。根据《自律监管听证程序细则》第二十条规定,公司提出听证申请之日至听证结束的期间,不计入本所作出有关自律监管决定的期限内。除去公司提出听证申请至听证结束的期间,本所作出公司股票终止上市决定历时11个交易日,符合《股票上市规则》的相关规定。

  4、问:公司股票被作出终止上市决定后,其股票进入退市整理期交易,投资者需注意哪些事项?

  答:本所已于2018年5月28日公告对公司股票的终止上市决定,根据《股票上市规则》第14.4.23条和14.4.26条的规定,公司股票自2018年6月5日起进入退市整理期,交易期限为30个交易日,证券简称变更为“烯碳退”,股票价格的日涨跌幅限制为10%;退市整理期届满的次一交易日,本所对公司股票予以摘牌,公司股票终止上市。根据《退市整理期业务特别规定》第十二条的规定,参与退市整理期股票买入交易的个人投资者,必须具备两年以上股票交易经验,其证券类资产不得低于人民币五十万元。

  退市整理期是为退市公司投资者提供必要交易机会,尽量释放风险为目的而作出的交易安排,投资者需仔细、认真阅读公司发布的相关公告和深交所《退市整理期业务特别规定》,高度关注即将摘牌公司的投资风险,切莫随意买入。

  5、问:公司股票被摘牌后还可以转让吗?

  答:根据《股票上市规则》第14.4.28条的规定,公司应当及时做好相关工作,以确保公司股份在退市整理期届满后的四十五个交易日内进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让。深交所将督促公司充分披露股票终止上市后投资者办理股份确权、登记和托管的安排,公司联系方式和了解公司信息的途径,以保障投资者权益。

  根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》的相关规定,公司股东必须按照有关规定重新履行股份确权、登记和托管手续后方可进行转让。关于投资者如何重新履行股份确权、登记和托管手续,以及如何通过“全国中小企业股份转让系统”转让退市公司股份的详细情况,可以登录全国中小企业股份转让系统网站查阅。

  6、问:公司股票退市后能否重新上市?

  答:公司股票终止上市后,如果满足重新上市条件,可以向本所提出重新上市申请。本所《股票上市规则》第十四章第五节对此作出了原则规定,本所《退市公司重新上市实施办法》明确了具体安排。重新上市条件主要有两个方面。

  一是已退市公司的基本条件。主要包括公司股本总额、股东分布、最近三个会计年度的审计意见、最近三年无重大违法行为、最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度现金流量、最近一个会计年度期末净资产、最近三年公司主营业务等方面的要求。

  二是申请重新上市的时间间隔条件。根据《退市公司重新上市实施办法》规定,公司股票退市后如申请重新上市,应在其股票进入股份转让系统转让之日起届满12个月后申请。

  公司向本所提出重新上市申请的,本所将严格依法依规履行审核职责,必要时要求相关机构对公司盈利等相关情况的真实性进行调查;本所上市委员会将对其申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见;后续本所将根据上市委员会的审核意见,作出是否同意公司股票重新上市的决定。由于退市公司能否重新上市存在重大不确定性,提醒投资者高度关注投资风险,切勿随意炒作退市公司股票。

  7、问:在上市公司退市过程中,投资者有哪些途径来保护自己的权利?

  答:在上市公司退市过程中,投资者可通过合法途径,理性主张股东权利。现行制度为保护中小投资者权利提供了多项途径。

  一是公司股票终止上市后,公司股东仍然可以依法行使股东权利。上市公司股票被终止上市,是正常的市场行为。公司股票被终止上市后,尽管其股票不在深交所市场交易,但其资产、负债、盈亏等情况并不因此而改变。同时,公司应当遵守《公司法》等的规定,继续履行、承担起公众公司的相关义务与社会责任,确保公司股东依法享有的各项权利不因公司股票上市地位发生变化而有所改变。

  二是股东可以根据实际情况通过司法途径维护股东权利。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》,因信息披露义务人违反法律规定、进行虚假陈述并致使投资者遭受损失的,投资者可以自己受到虚假陈述侵害为由,依法对虚假陈述的行为人提起民事赔偿诉讼。

  8、问:烯碳股票退市过程中,深交所主要做了哪些监管工作?

  答:自2016年5月4日对公司股票实施退市风险警示至深交所对其股票作出终止上市决定期间,本所持续督促公司进行充分风险警示,重点提醒投资者公司存在退市风险,保护投资者合法权益。

  一是依法依规加强上市公司信息披露监管。自公司被实施退市风险警示以来,鉴于公司属于高风险公司,本所强化对其信息披露的监管力度,积极督促公司及时、真实、准确、完整、公平地披露信息。烯碳暂停上市前,本所对其转让子公司股权收益确认问题以及后续可能无法按期披露定期报告等风险保持高度关注,并及时采取一系列监管措施,多次发出监管函件,公开质疑相关会计处理及公司引用注册会计师个人专业意见的合规性,要求公司充分揭示重大风险。同时,对发现的风险与问题,及时提请相关部门予以关注或核查。

  二是持续督促公司充分揭示终止上市风险,保护中小投资者合法权益。烯碳暂停上市后,本所一方面积极督促公司披露暂停上市期间工作进展情况,另一方面持续督促公司充分揭示暂停上市后若出现年度业绩为亏损、未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告、财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告等情形的,公司股票将被终止上市的退市风险。此外,本所还多次发出监管函件要求公司尽快聘任2017年财务报告审计机构,督促公司尽力化解退市风险。

  三是针对烯碳违法违规行为及时采取监管措施和实施纪律处分。针对公司未能在2017年4月30日前披露2016年年度报告、2016年度业绩预告与2016年定期报告披露的公司业绩存在重大差异且未能披露修正公告等违规行为,本所严格按照规则对公司、相关当事人及审计机构作出公开谴责等纪律处分。公司股票暂停上市后,针对其披露的2017年度为盈利的业绩预告,及时向公司及会计师事务所发出关注函,督促其认真核查,真实准确披露年度业绩信息。

  9、问:目前,深交所对严格执行退市制度还有哪些考虑?

  答:上市公司退市制度是资本市场重要基础性制度,对于净化市场环境、优化资源配置、促进优胜劣汰、完善市场机制意义重大。在中国证监会的努力和推动下,借鉴成熟市场经验,在现有法律框架下,资本市场已基本建立了多元化、市场化的退市指标体系和严格、稳定的退市实施机制,逐步实现了退市的“常态化、法制化、市场化”,市场参与主体对退市制度的理解和共识也得到很大提升。退市制度是维护市场秩序的基本制度,投资者也需尊重市场规则。

  下一步,深交所将深入贯彻落实党的十九大和全国金融工作会议精神,在中国证监会的领导下,贯彻依法全面从严监管理念,严格落实退市主体责任。一方面,严把退市执行关,对触及退市条件的公司“出现一家,退市一家”;另一方面,进一步完善重大违法强制退市实施制度,优化财务类和市场类退市指标体系,对持续经营能力存疑或存在重大不确定事项的高风险公司加大风险警示力度,不断夯实制度基础,防范系统性金融风险,促进深市多层次资本市场健康稳定发展。

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(责任编辑:DF155)

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